【正文】 資產(chǎn)收購 ? 一些并購出于對目標(biāo)企業(yè)“隱性”債務(wù)的擔(dān)憂和稅收考慮，往往傾向選擇資產(chǎn)購買方式進(jìn)行并購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 46 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 4：控制型并購和非控制型并購 ? 并購可以依據(jù)是否發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移劃分為控制型并購和非控制型并購 ? 控制權(quán)并購談判難度大 ， 周期長 ? 控制權(quán)并購能控制目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流 ， 有利于償還債務(wù) ? 案例：香江控股 —— 股權(quán)收購與 MBO的有機(jī)結(jié)合 ? 第一步：山東臨工集團(tuán)將山東臨工 %股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給南方香江集團(tuán)公司（ 2023年 12月 27日公告） – 2023年 12月 25日，山東臨工控股股東山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司 (以下簡稱 ″ 山工集團(tuán) ″) 和深圳市南方香江實業(yè)有限公司 (以下簡稱 ″ 南方香江 ″) 日簽署了 《 國有股轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ,山工集團(tuán)擬將持有的本公司國有股 6595萬股 (占總股本的 %)中的 5095萬股 (占總股本的 %)轉(zhuǎn)讓給南方香江 ,每股轉(zhuǎn)讓價格 ,轉(zhuǎn)讓總價款為 23000萬元人民幣。 ? 基于用途來定義的貸款種類 ? 用于并購的貸款類型 ? 過橋貸款 ? 中長期貸款 ? 銀團(tuán)貸款 ? “支付”的理解 ? 并購交易價款 ? 并購交易與相關(guān)費(fèi)用 ? 并購交易導(dǎo)致收購方承擔(dān)的目標(biāo)企業(yè)貸款 ? 股權(quán)支付、現(xiàn)金支付 ? 分階段收購過程中的并購交易價款 指引中規(guī)定的“并購貸款” 38 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購類型 1：直接收購和間接收購 ? 《 指引 》 的定義（第 3條）：并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司 (以下稱子公司 )進(jìn)行。 ? 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。 ? 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權(quán)。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。 ? 第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。 ? 第十八條 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 8 91 114 1315 風(fēng)險管理 4個硬性要求 1個人員要求 按業(yè)務(wù)流程的指引規(guī)定 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制 1619 20 2136 附則 并購雙方、并購交易各方 3739 指引結(jié)構(gòu)概覽 35 中國信貸分析師培訓(xùn)班 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 ? 重要條款： ? 第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。 ? 2023年以來 ， 商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會個案報批確認(rèn)合規(guī)后 ， 向中石油 、 中石化 、 中海油 、 華能 、 國航等大型國企發(fā)放貸款用于其股權(quán)收購 ? 變相模式： ? 變通 1：變換股權(quán)收購為資產(chǎn)收購 ， 申請銀行貸款； ? 變通 2：通過承接債務(wù) 、 債務(wù)轉(zhuǎn)移等方式 （ 《 貸款通則 》 ：借款人在征得貸款人同意后 ， 有權(quán)向第三人轉(zhuǎn)讓債務(wù) ） ； ? 變通 3：借助信托隱蔽融資； ? 變通 4：貸款給目標(biāo)公司 ， 變相用于并購； ? 變通 5：自有資金用于并購 ， 再向銀行申請貸款補(bǔ)充流動資金缺口； ? 變通 6：并購方申請流動資金貸款后 ， 將貸款資金多次倒賬后 ， 最終轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司名下賬戶 ， 再用于并購 。 31 中國信貸分析師培訓(xùn)班 商業(yè)銀行并購融資產(chǎn)品 ? 并購融資安排： – 并購貸款，銀團(tuán)貸款，內(nèi)保外貸，境外分（子）行融資等 – 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金、信托融資、上市、發(fā)債等 并購所需資金 融資資金 自有資金 銀行貸款 債券融資 股權(quán)融資 并購貸款 內(nèi)保外貸 境外直接貸款 私募債券 境外債券 IPO 戰(zhàn)略投資者 夾層融資 32 中國信貸分析師培訓(xùn)班 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 33 中國信貸分析師培訓(xùn)班 “并購貸款”早期實踐 ? 1996年頒布的 《 貸款通則 》 第二十條第三款規(guī)定 “ 不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 ， 國家另有規(guī)定除外 。 ?并購融資主要包括股權(quán)類融資和債權(quán)類融資兩大類 ? 債權(quán)類融資包括：銀行貸款（并購貸款）、信托貸款、發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)債等 ? 股權(quán)類融資包括：發(fā)行股票、認(rèn)股權(quán)證、引入并購基金、直投基金（如工銀國際）、保險、信托等機(jī)構(gòu)的資金等。 21 中國信貸分析師培訓(xùn)班 協(xié)助出售企業(yè)（賣方顧問） ? 分析不出售產(chǎn)生的后果和出售的動機(jī) ? 組建顧問團(tuán)隊 ? 確定可能的選擇方案 ? 對不同方案的財務(wù)評估 企業(yè)估價 ? 為出售企業(yè)做準(zhǔn)備 ? 準(zhǔn)備招標(biāo)備忘錄 ? 商務(wù)談判 ? 簽署協(xié)議 22 中國信貸分析師培訓(xùn)班 入侵壁壘 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 專賣產(chǎn)品的差別 商標(biāo)專有性 轉(zhuǎn)換成本 資本需求 分銷渠道 絕對成本優(yōu)勢 研究曲線的專有 必要投入的渠道 低成本產(chǎn)品設(shè)計的專有 政府政策 預(yù)期的反擊 決定供方力量的因素 投入的差異 產(chǎn)業(yè)中供方和企業(yè)的轉(zhuǎn)換成本 替代品投入的現(xiàn)狀 供方的集中程度 批量大小對供方的重要性 與產(chǎn)業(yè)總購買量相關(guān)的成本 投入對成本和特色的影響 產(chǎn)業(yè)中企業(yè)前向整合相對于 后向 整合的威脅 決定替代威脅的因素 替代品相對價格表現(xiàn) 轉(zhuǎn)換成本 客戶對替代品的使用傾向 供方的侃價能力 新進(jìn)入者的威脅 替代品 的威脅 競爭的決定因素 產(chǎn)業(yè)增長 固定成本 /附加價值 周期性生產(chǎn)過剩 產(chǎn)品差異 商標(biāo)專有 轉(zhuǎn)換成本 集中與平衡 信息的復(fù)雜性 競爭者的多樣性 公司的風(fēng)險 退出壁壘 侃價杠桿 買方的集中程度相對 企業(yè)的集中程度 買方數(shù)量 買方轉(zhuǎn)換成本相對企 業(yè)轉(zhuǎn)換成本 買方信息 后向整合的能力 替代品 克服危機(jī)的能力 價格敏感性 價格 /購買總量 產(chǎn)品差異 品牌專有 質(zhì)量 /性能的影響 買方的利潤 決策者的激勵 決定買方力量的因素 買方的侃價能力 分析企業(yè)：運(yùn)用五力模型 23 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購顧問團(tuán)隊的職責(zé) 職責(zé)： ? 市場分析 ? 價格預(yù)測 ? 競爭成本及地位 ? 技術(shù)盡職調(diào)查 ? SWOT分析 ? 評估工廠產(chǎn)能 ? 經(jīng)營歷史 ? 歷史及預(yù)測維護(hù)成本 ? 審查供應(yīng)及銷售協(xié)議 ? 審查質(zhì)量保證計劃 ? 審核技術(shù)平臺 (采礦及資源業(yè)交易有時會需要 ) 技術(shù) /戰(zhàn)略顧問 職責(zé)： ? 項目整體協(xié)調(diào) ? 與業(yè)主日常聯(lián)絡(luò) ? 與中介的溝通 ? 一般的盡職調(diào)查 ? 資料準(zhǔn)備 ? 估值 ? 談判策略的制定和實施 總協(xié)調(diào)人 職責(zé)： ? 法律盡職調(diào)查，包括： ? 所有合同 ? 所有法律協(xié)議 ? 所有權(quán)文件 ? 章程 ? 董事會會議記錄 ? 環(huán)境報告 ? 產(chǎn)品責(zé)任訴訟 ? 勞動協(xié)議 ? 起草所有文件 (諒解備忘錄，購銷協(xié)議和監(jiān)管審批) 法律顧問 職責(zé)： ? 會計審核 ? 稅務(wù)咨詢 ? 盡職調(diào)查，包括： ? 審計師報告 ? 財務(wù)報表 ? 會計政策 ? 納稅主體 ? 返稅 ? 稅務(wù)損失結(jié)轉(zhuǎn) ? 稅收抵免 ? 預(yù)扣稅 會計師及稅務(wù)顧問 立即聘任經(jīng)驗豐富的法律、會計和技術(shù)顧問對于程序的及時進(jìn)行至關(guān)重要 客戶 24 中國信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查要點(diǎn) ?第一階段 —— 收購對象的初步調(diào)查 ? 企業(yè)性質(zhì)和歷史狀況 ? 出售目的和相關(guān)信息 ? 基本財務(wù)狀況 ? 目標(biāo)企業(yè)管理人員的主要信息 ? 其它相關(guān)背景分析 如未來計劃、主要訴訟、信用等級等 ?第二階段 —— 詳細(xì)盡職調(diào)查 （ 1）戰(zhàn)略盡職調(diào)查 （ 2）財務(wù)盡職調(diào)查 ? 審核目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的真實性 ? 財務(wù)狀況分析： 資本結(jié)構(gòu)分析、盈利和獲利能力分析、變現(xiàn)能力分析及未來盈利能力分析 ? 銷售收入預(yù)測 25 中國信貸分析師培訓(xùn)班 盡職調(diào)查要點(diǎn) （ 3）法律盡職調(diào)查 ? 企業(yè)章程 ? 目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)清冊 ? 審查與目標(biāo)企業(yè)有牽涉的重大債務(wù)及對外書面合同 ? 各類契約、訴訟案件 （ 4）運(yùn)營盡職調(diào)查 ? 文化 /士氣 ? 管理團(tuán)隊 ? 生產(chǎn)、銷售、研發(fā) 26 中國信貸分析師培訓(xùn)班 進(jìn)一步談判及確定最終交易價格要點(diǎn) 其 他 ? 可比交易參照和修正 ? 行業(yè)通用估算（如每桶當(dāng)量儲量價格等） 根據(jù)盡職調(diào)查和財務(wù)預(yù)測進(jìn)行初步估值 與賣方談判、進(jìn)一步 深入調(diào)查 根據(jù)競標(biāo)情況 確定最終定價 定性化分析 市場分析 定量化分析 初步的估值范圍 最終價格范圍 進(jìn)一步細(xì)化 估值范圍 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 ? 加權(quán)平均資本成本 ? 敏感度分析 ? 競標(biāo)激烈程度 ? 對收購價的普遍預(yù)期 ? 要對公司的價值作出精確的評估，需多方面細(xì)致的工作，包括公司管理層對未來市場情況、經(jīng)營情況及各種潛在風(fēng)險等的判斷 估值過程和估值方法概覽 27 中國信貸分析師培訓(xùn)班 主要估值方法 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 ? 對未來現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測 ? 選擇反映現(xiàn)金流所隱含系統(tǒng)風(fēng)險的貼現(xiàn)率 ? 運(yùn)用得當(dāng)，是最全面的評估方法 ? 依賴于對部分關(guān)鍵性參數(shù)的判斷 ? 主要適用于成長性和資源類業(yè)務(wù)的評估 市場倍數(shù)法 ?最常用的快速評估方法 ?對未來收益或現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測 ?選擇反映風(fēng)險及增長能力的市場倍數(shù) ?需要市場上有相當(dāng)數(shù)量的同類型公司或業(yè)務(wù) ?主要適用于較長運(yùn)營歷史，具有穩(wěn)定的收益和現(xiàn)金生產(chǎn)能力的評估 行業(yè)粗算 ?以某種行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)單位（如每桶原油儲量價格）進(jìn)行評估 ?評估結(jié)果應(yīng)與重置價格相接近，但也會因資產(chǎn)本身特性而差異很大 ?很少單獨(dú)使用，但常用于相互印證 ?需要一定數(shù)量同性質(zhì)的交易 帳面價值調(diào)整法 ?反映了歷史成本及資本投入 ?在商業(yè)環(huán)境中，與合理的回報相關(guān)聯(lián) ?會由于會計準(zhǔn)則及稅務(wù)等產(chǎn)生偏差 ?政府較關(guān)注的指標(biāo) 評估結(jié)果 一致性 28 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)整合要點(diǎn) ?整合風(fēng)險分析 ? 是否擬在將來對雙方的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行整合及具體內(nèi)容 ? 是否有重大后續(xù)投資 ? 并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源 ? 并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性 ? 并購的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策 ? 協(xié)同效應(yīng)能否實現(xiàn) ? 若協(xié)同效應(yīng)未實現(xiàn)，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略 ?經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險分析 ? 擔(dān)保風(fēng)險 ? 還貸資金來源風(fēng)險 ? 生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險 29 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資要點(diǎn) ?制定融資方案的目標(biāo) ? 幫助兼并收購者籌集足夠的資金以實現(xiàn)目標(biāo) ? 降低收購者的融資成本和今后的債務(wù)負(fù)擔(dān) 融資成本分析 自身的資本結(jié)構(gòu)分析 資金需要量分析 并購融資風(fēng)險分析 各種可能的融資方案 30 中國信貸分析師培訓(xùn)班 并購融資的方式 ?企業(yè)收購過程中，除自有資金外，往往采取多種方式進(jìn)行融資。 ? 我行了解到目標(biāo)公司其他問題： 銀行貸款出現(xiàn)不良；環(huán)保未達(dá)標(biāo)，生產(chǎn)經(jīng)營困難 ? 主要顧問工作： 認(rèn)真分析客戶財務(wù)情況；管理層訪談，了解被受購方的經(jīng)營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎(chǔ)檔案，分析整合風(fēng)險以及法律與合規(guī)性風(fēng)險；參閱行業(yè)研究報告并進(jìn)行市場調(diào)查；提交 《 顧問報告 》 。 ? 主要問題： 目標(biāo)企業(yè)在轉(zhuǎn)制過程中，因清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系與多家客戶發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛并引起訴訟。 10 中國信貸分析師培訓(xùn)班 企業(yè)成長方式的轉(zhuǎn)變 ? 企業(yè)如何成長，這個問題是眾多管理層最常問的問題 – 內(nèi)延式增長是以前的傳統(tǒng)方式 – 需要逐漸增加以并購為