【正文】 ? 工商銀行有豐富的并購融資經(jīng)驗： ? 上海百聯(lián)集團收購上實商務(wù) 100%股權(quán)，間接增持香港上市公司聯(lián)華超市（ ）%的股權(quán)，涉及交易標(biāo)的金額 ； ? 中國華能集團收購華亭煤業(yè) 40%股權(quán)以獲得控股股東地位，涉及項目標(biāo)的金額 ； ? 為廣東廣新外貿(mào)集團并購上市公司星湖科技（ 600866）安排 1億元并購貸款。 ? 國內(nèi)并購貸款第一單：與首創(chuàng)股份的合作是 國內(nèi)首筆并購貸款 業(yè)務(wù) ，開創(chuàng)了金融史和產(chǎn)業(yè)并購重組的新時代。 ?我行與璐彩特中國先后三次赴商務(wù)部就本項目進行匯報。 ?我行本項目過程中共向璐彩特中國提供了五份中英文對照的專題財務(wù)顧問報告，向商務(wù)部遞交了一份對本項目操作過程的說明函。 ?協(xié)助璐彩特中國與最終名單中的潛在購買者簽署 《 產(chǎn)能出售協(xié)議 》 ，完成產(chǎn)能剝離項目。 ?協(xié)助璐彩特中國共同確定最終名單。 ?璐彩特中國對短名單的第二次報價進行評估，確定入圍名單。 ?與璐彩特中國共同拜訪商務(wù)部，就本次產(chǎn)能剝離項目的操作程序和短名單征求意見。 ?向短名單中通報其報價情況，征求其二次報價的意愿。 ?解答潛在購買者關(guān)于產(chǎn)能剝離項目流程的相關(guān)問題，推進項目前期工作的進行。 ?了解潛在購買者參加意愿，收集要約邀請函回執(zhí)和簽署后的保密協(xié)議。 ?與璐彩特中國討論確定項目招標(biāo)方式和基本流程。如在剝離期限內(nèi)產(chǎn)能剝離未能完成，商務(wù)部有權(quán)指派獨立的受托人將璐彩特中國公司的100%股權(quán)出售給獨立第三方。第三方購買人將有權(quán)在五年內(nèi)以成本價格購買璐彩特中國生產(chǎn)的 MMA產(chǎn)品。商務(wù)部在本次收購涉及的反壟斷審查中提出，鑒于璐彩特中國和三菱麗陽在中國 MMA市場份額較高，合并后導(dǎo)致的市場集中度變化幅度較大，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項收購。 案例：璐彩特（中國）產(chǎn)能剝離項目（上海分行） 本項目是國內(nèi)涉及反壟斷并購剝離產(chǎn)能的第一單，也是目前商務(wù)部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 擁有廣泛的社會關(guān)系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務(wù) ? 企業(yè)資源豐富，與境內(nèi) 70％的企業(yè)保持著密切關(guān)系。 國內(nèi)最富有 融資服務(wù) 經(jīng)驗的商業(yè)銀行 ? 可以協(xié)助客戶通過運用各種金融工具及其組合，對預(yù)期收入結(jié)構(gòu)以及債務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，防范因國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境及匯率、利率變化帶來的融資 風(fēng)險，合理控制融資成本 ，全面滿足融資需要。在重組并購、銀團貸款安排承銷、結(jié)構(gòu)化融資顧問、企業(yè)上市發(fā)債顧問、政府財務(wù)顧問、資產(chǎn)證券化、間接銀團、資產(chǎn)管理、企業(yè)理財咨詢等投資銀行服務(wù)方面業(yè)績突出 。 工商銀行從事國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗 國內(nèi)最具資金實力 的商業(yè)銀行 ? 融資安排能力突出，作為國內(nèi)信貸市場的最大 份 額銀行，在 并購貸款、 銀團貸款等高端貸款市場上占據(jù)著行業(yè)制高點，在信托融資、 股權(quán)私募、委托貸款等非傳統(tǒng)融資領(lǐng)域同樣具有突出的運作能力，結(jié)合靈活多樣的設(shè)計方案，為客戶并購、重組活動提供可靠的資金支持 。 工商銀行的戰(zhàn)略合作伙伴 標(biāo)準(zhǔn)銀行 ? 工商銀行以約 收購了南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 20%的股權(quán)，成為該行第一大股東 ? 雙方在廣泛的領(lǐng)域開展戰(zhàn)略合作 ? 總資產(chǎn)超過 1,710億美金 ? 全球員工超過 50,000名 ? 分布在 33個國家 ? 在約翰內(nèi)斯堡證券交易所和納米比亞證券交易所掛牌交易 ? 市值約 180億美元 美洲 阿根廷 巴西 美國 非洲 安哥拉 馬拉維 斯威士蘭 博茨瓦納 毛里求斯 坦桑尼亞 剛果金 莫桑比克 烏干達 加納 納米比亞 贊比亞 肯尼亞 尼日利亞 津巴布韋 萊索托 南非 歐洲和中東 馬恩島 澤西島 俄羅斯 土耳其 烏克蘭 阿拉伯聯(lián)合酋長國 英國 亞洲 中國 香港 日本 馬來西亞 新加坡 臺灣 工銀國際 — 工商銀行香港的投資銀行平臺 ?擁有強大的客戶資源和全功能金融產(chǎn)品平臺 ?為客戶提供一站式、跨產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品線的綜合服務(wù) 專業(yè)的項目執(zhí)行能力 依托工商銀行的強大平臺 ?中國本土“銀行系”投行的杰出代表 ?對本土市場及客戶有天然的深刻理解 ?利用“內(nèi)資 +外資”的優(yōu)化資源配置為客戶提供高水平的融資并購服務(wù) ?深厚中資背景，便于與客戶有效溝通 ?與境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)系緊密，具備處理各項報批的執(zhí)行能力 ?執(zhí)行團隊具備外資知名投行多年經(jīng)驗 ?與海外及境內(nèi) QDII基金等眾多專業(yè)投資機構(gòu)建立了長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 ?客戶涵蓋大型投資機構(gòu)及基金公司包括：中投、中國人壽、社?；稹⑷A安投資等 工銀國際的獨特優(yōu)勢 對中國市場和客戶的深刻理解 強大的銷售能力 工商銀行擁有諸多國際知名合作伙伴 ?工商銀行擁有國外諸多知名投資機構(gòu)和投資銀行合作伙伴，包括高盛集團、德意志銀行、麥格理銀行、 KKR、 TPG、 UBS、弘毅投資等，可以為客戶提供并購顧問和國際資本市場運作顧問等服務(wù)，并且可以多渠道為企業(yè)并購活動提供并購融資安排。 ? 核心資料：行業(yè)相關(guān)文件、數(shù)據(jù)、報告等 ? 目標(biāo)公司經(jīng)營與財務(wù)預(yù)測 ? 經(jīng)營預(yù)測，盈利預(yù)測（模擬合并前后財務(wù)數(shù)據(jù)進行預(yù)測） ? 核心資料：財務(wù)顧問報告、經(jīng)營預(yù)測、財務(wù)預(yù)測、敏感性分析 ? 目標(biāo)公司股權(quán)估值 ? 評估報告資產(chǎn)評估定價；采用評估報告之外的估值方法作獨立印證（可比的上市公司價格、產(chǎn)權(quán)交易所類似交易價格等）；是否有估值過高的風(fēng)險 ? 核心資料：企業(yè)資產(chǎn)評估報告、股權(quán)估值報告、財務(wù)顧問報告等 并購貸款盡職調(diào)查 并購交易的主要風(fēng)險 ? 戰(zhàn)略風(fēng)險：產(chǎn)業(yè)相關(guān)度 ? ? 整合風(fēng)險：組織 /資產(chǎn) /業(yè)務(wù) /人員整合難度 ? ? 經(jīng)營風(fēng)險：行業(yè)周期性、企業(yè)成長性、經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)性 ? ? 財務(wù)風(fēng)險：投資收益來源、投資回收期、財務(wù)預(yù)測 ? ? 法律與合規(guī)性風(fēng)險：交易過程及手續(xù)合法性、各方主體資格合法性、出售方對目標(biāo)公司所有權(quán)的合法性、并購方資金來源 /貸款擔(dān)保架構(gòu) /對還款現(xiàn)金流控制合法性、未決訴訟、或有負債、行政處罰、環(huán)保責(zé)任等 并購貸款盡職調(diào)查 還款能力分析 相關(guān)因素： ? 并購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、及方式，以及并購方的支付能力 ? 并購雙方的分紅策略 ? 并購雙方財務(wù)管理的有效性 具體要求： ? 建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。主評估人應(yīng)具有 3年（含）以上并購從業(yè)經(jīng)驗（包括負責(zé)分行投行業(yè)務(wù) 3年且具有 2年項目運作經(jīng)驗），任職資格由總行投資銀行部統(tǒng)一認證，采取名單制管理。 ? 股權(quán)并購交易風(fēng)險評估報告是并購貸款審批的必備文件。 ? 最新主評估人名單： 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號 ? 股權(quán)類并購貸款需由投資銀行人員進行股權(quán)并購交易可行性分析和風(fēng)險評估 ,并由主評估人出具股權(quán)并購交易風(fēng)險評估報告 ? 股權(quán)類并購交易指通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)等方式實現(xiàn)合并或獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的并購交易。 并購貸款盡職調(diào)查 兩個 報告的區(qū)別 股權(quán)風(fēng)險評估 ? 制度文件： 《 關(guān)于印發(fā) 股權(quán)并購交易風(fēng)險評估工作管理暫行辦法 和 2023年度第一批并購交易主評估人及分析員名單的通知 》 工銀投行 [2023]41號。 ? 應(yīng)取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 并購類型 5：產(chǎn)業(yè)關(guān)系 ? 產(chǎn)業(yè)關(guān)系： ? 橫向并購：同行業(yè)并購 ? 縱向并購：上下游企業(yè)并購 ? 混合并購：跨產(chǎn)業(yè)并購 /多角化并購 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 5F模型 供應(yīng)商 （上游） 競爭者（同業(yè)） 配銷商或公司型客戶或OEM顧客 （下游或同業(yè)） 非相關(guān)產(chǎn)品 或替代者 公司 向上游整合 橫向 整合 向下游整合 多角化整合 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 支付方式 ? 支付方式 ? 現(xiàn)金支付 ? 股票支付 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 并購貸款指引的重要規(guī)定 ? 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 – 惡意收購是指收購方在被收購方管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被收購企業(yè)強行進行收購的行為。 ? 比如：一家公司收購上述企業(yè)的 85%的股權(quán)，銀行提供了 5年期的 50%的貸款 ? 貸款償還來源： 30%來自收購方自己的資產(chǎn)負債產(chǎn)生的現(xiàn)金流、 30%來自目標(biāo)公司 85%股權(quán)的 5年分紅、 30%來自第五年出售 10%的股權(quán) ? 但是，由于存在一票否決權(quán)，未來 5年的分紅存在風(fēng)險、第五年出售 10%的股權(quán)存在風(fēng)險 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 應(yīng)否可以貸款給非控制股權(quán)收購交易 非控制型并購融資需要考慮的因素： ? 是否單一大股東 ? 貸款占股值是否合理 (一般為 50%以下 ) ? 過往派息率是否穩(wěn)定 – (派息乃償還貸款之重要來源 ) ? 行業(yè)前景增長速度和公司未來現(xiàn)金流穩(wěn)定性 (行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位、固定資產(chǎn)投資需求、營運資金需求 ) ? 收購方是否對公司重要決策有否決權(quán) (如重大收購?fù)顿Y、重大借貸、派息率等 ) ? 在壞賬情況下，借款人在法律上是否容易執(zhí)行股權(quán)回收 ? 股權(quán)買賣流動自由性 (股權(quán)買賣乃償還貸款之重要來源 ) 但是 ,《指引》不允許給非控制型并購提供融資支持 !! 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 案例：某上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 控制權(quán)、交易結(jié)構(gòu)與風(fēng)險控制 普通員工 5家民企 公司 1 14人 12人拖 110人 信托公司 公司二 **集團 , 45% 管理層 骨干層 %， % 43% 64% 36% 普通員工 46人拖 2200人 , 17400萬 **股份 % 外資戰(zhàn)略投資者 17400萬 ,% 12% 國資局 并購動機 ? 并購動機 ? 惡意收購與善意收購 – 善意收購是指被收購雙方高層通過協(xié)商來決定收購的具體安排，如收購方式、收購價格、人事安排、資產(chǎn)處置等。適用范圍：員工激勵機制、對外投資擔(dān)保、重大資產(chǎn)購買、增資擴股、股權(quán)出售、董事會席位變化等等。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 控制權(quán)與一票否決權(quán) ? 一票否決權(quán)多為小股東、財務(wù)投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個成長型企業(yè) 15%的股權(quán)；大股東擁有一個買殼上市的機會，僅將自己的 85%的股權(quán)裝入上市公司； PE失去了上市流通的機會。根據(jù)對 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實際控制權(quán)的并購方可申請并購貸款。 ? 第二步：南方香江集團全面要約收購，最終持股比例達到 %（ 2023年 2月 24日） – 深圳市南方香江集團有限公司于 2023年 2月 18日召開股東會通過決議：同意深圳市南方香江集團有限公司以要約收購的方式 ,繼續(xù)增持山東臨沂工程機械股份有限公司的股份 ,預(yù)計要約收購?fù)瓿珊?,南方香江的持股比例將超過該公司總股本的 30%,因此 ,深圳市南方香江集團有限公司將按照 《 證券法 》 和 《 上市公司收購管理辦法 》 的有關(guān)規(guī)定 ,向山東臨沂工程機械股份有限公司除深圳市南方香江集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。 盡職調(diào)查并不能完全發(fā)現(xiàn)問題：古井貢并購失敗的教訓(xùn) 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 股權(quán)并購 商 業(yè)銀行貸款 股份交易 收購前 新公司 (SPV) 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 股息收入用作償還貸款利息（亦可公司間貸款取得現(xiàn)金流） 控股公司 收購后 控股公司 商業(yè)銀行貸款 收購公司的股本 目標(biāo)公司賣方 新公司 (SPV) 收購公司的股本 100% 100% *貸款擔(dān)保（國家法律） 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 資產(chǎn)并購 商 業(yè)銀行貸款 資產(chǎn)交易 收購前 控股公司 新公司 (SPV) 目標(biāo)公司 子公司 1 子公司 2 經(jīng)營公司 (主要營運公司 ) 子公司 1 子公司 2 新經(jīng)營公司現(xiàn)金直接償還債務(wù) 收購后 控股公司 商 業(yè)銀行貸款 收購方的股本 收購方的股本 100% 100% 貸 款 擔(dān) 保 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 股權(quán)并購和資產(chǎn)并購比較 ?耗時較少 ?耗時相對較多 ?時間考慮 ?一般沒有營業(yè)稅，不可享受新外資企