【正文】 融資支持。 ?我行與璐彩特中國、璐彩特國際、日本三菱集團就本項目進行專題會議三次。 ?短名單提交的第二次報價的報價函，與璐彩特中國共同開標。 ?根據(jù)璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進行逐一聯(lián)系，發(fā)送中英文要約邀請函和保密協(xié)議。 ?項目背景： 日本三菱麗陽公司對璐彩特國際有限公司（即璐彩特中國的最終股東方）進行整體收購。 國內(nèi)最富有投資銀行 業(yè)務(wù)經(jīng)驗的商業(yè)銀行 ? 是國內(nèi)最早設(shè)立投資銀行專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)銀行。 ? 主評估人為評估團隊負責人，對出具的評估意見負責。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。 ? 小股東為了保護自己，往往提出一票否決權(quán)的條款，來保護自己。 ? 直接收購：并購方直接收購目標公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 直接收購：有追索權(quán) 間接收購：無 /有追索權(quán) 并購方 目標企業(yè) 并購方 子公司 目標企業(yè) 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標企業(yè) 銀行貸款 并購 擔保 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 對收購 方 擁有追索權(quán) 對收購 方 不擁有追索權(quán) ? 適合財務(wù)表現(xiàn)差的目標企業(yè)或者負債較少的收購方企業(yè) ? 結(jié)構(gòu)較簡單 ? 融資成本較低 ? 實施時間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務(wù)負擔較重 ? 有可能不能達到最優(yōu)化資本 回報率 ? 收購 方 須承擔并購目標企業(yè)的財務(wù)問題 ? 適合財務(wù)表現(xiàn)好的目標企業(yè)或者負債較多的收購方企業(yè)或者不愿意承擔目標企業(yè)企業(yè)未來收購方企業(yè)帶來的負面影響 ? 資本結(jié)構(gòu)能達到最優(yōu)化、 最高回報 ? 充分利用目標公司的現(xiàn)金流 ? 鎖定風險下限 ? 由于保護投資的業(yè)績要求而導致嚴格的監(jiān)控 ? 結(jié)構(gòu)較清晰 ? 結(jié)構(gòu)較復雜 ? 融資成本較高 ? 實施時間較長 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續(xù)） —— 有無追索權(quán) 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標企業(yè)一定比例的股權(quán) ? 新設(shè)合并和吸收合并：目標企業(yè)主體消失 ? 對銀行來講，合并使目標企業(yè)現(xiàn)金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 3：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購 1. 資產(chǎn)并購： 并購目標公司所有或個別資產(chǎn) / 業(yè)務(wù) 2. 股權(quán)并購： 并購目標公司股權(quán) (包括有形及無形資產(chǎn) 、 牌照及債務(wù)等 ) 3. 資產(chǎn)并購與股權(quán)并購比較： 1. 股權(quán)并購稅費較小 ， 資產(chǎn)并購稅費較大 2. 股權(quán)并購或有負債和潛在法律問題不能完全規(guī)避 ， 資產(chǎn)并購可以很好的規(guī)避或有負債和潛在法律問題 。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。 ?在并購服務(wù)過程中，融資安排是重要一環(huán)，有時關(guān)系到收購是否能夠完成。 ?是我行實施國際化戰(zhàn)略、推進綜合化經(jīng)營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務(wù)，帶動傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的重要手段，有利于推進“投行引領(lǐng)、商行跟進”新型客戶服務(wù)模式的形成，有利于優(yōu)化我行投行業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，有利于提升我行投行業(yè)務(wù)品牌與核心競爭力。 ? 區(qū)域特點：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為赴中國收購最為活躍的區(qū)域，交易規(guī)模占總規(guī)模的 %， ? 國家和地區(qū)分布特點：海外企業(yè)赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區(qū)為香港（ %）、美國（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業(yè)并購的主要目的地，金額占比達 %。 2023年 2023年 ?中國企業(yè)間并購總金額為 元 ? 行業(yè)特點：前五大并購熱點行業(yè)分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業(yè) （ %）、能源電力（ %）和地產(chǎn)（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。 ? 按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 收購方企業(yè)性質(zhì)特點：交易規(guī)模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業(yè)與民營企業(yè)無論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 ? 區(qū)域特點：中亞及亞太地區(qū)、美洲和歐洲為交易最為活躍的區(qū)域，交易金額規(guī)模占中國企業(yè)赴海外并購總規(guī)模的 %，交易筆數(shù)占總交易量的 %。同時，中國政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購企業(yè)無法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟的其它優(yōu)惠政策。 ? 當前經(jīng)濟形勢下，大力發(fā)展重組并購業(yè)務(wù)的價值及意義 ?是優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量的有效手段。 ? 我行了解到目標公司其他問題： 銀行貸款出現(xiàn)不良；環(huán)保未達標，生產(chǎn)經(jīng)營困難 ? 主要顧問工作： 認真分析客戶財務(wù)情況；管理層訪談，了解被受購方的經(jīng)營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎(chǔ)檔案，分析整合風險以及法律與合規(guī)性風險；參閱行業(yè)研究報告并進行市場調(diào)查；提交 《 顧問報告 》 。 ? 2023年以來 ， 商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會個案報批確認合規(guī)后 ， 向中石油 、 中石化 、 中海油 、 華能 、 國航等大型國企發(fā)放貸款用于其股權(quán)收購 ? 變相模式： ? 變通 1：變換股權(quán)收購為資產(chǎn)收購 ， 申請銀行貸款； ? 變通 2：通過承接債務(wù) 、 債務(wù)轉(zhuǎn)移等方式 （ 《 貸款通則 》 ：借款人在征得貸款人同意后 ， 有權(quán)向第三人轉(zhuǎn)讓債務(wù) ） ； ? 變通 3：借助信托隱蔽融資； ? 變通 4：貸款給目標公司 ， 變相用于并購； ? 變通 5：自有資金用于并購 ， 再向銀行申請貸款補充流動資金缺口； ? 變通 6：并購方申請流動資金貸款后 ， 將貸款資金多次倒賬后 ， 最終轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司名下賬戶 ， 再用于并購 。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。 ? 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。根據(jù)對 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實際控制權(quán)的并購方可申請并購貸款。 – 惡意收購是指收購方在被收購方管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被收購企業(yè)強行進行收購的行為。 ? 最新主評估人名單： 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號 ? 股權(quán)類并購貸款需由投資銀行人員進行股權(quán)并購交易可行性分析和風險評估 ,并由主評估人出具股權(quán)并購交易風險評估報告 ? 股權(quán)類并購交易指通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)等方式實現(xiàn)合并或獲取目標公司控制權(quán)的并購交易。 工商銀行的戰(zhàn)略合作伙伴 標準銀行 ? 工商銀行以約 收購了南非標準銀行 20%的股權(quán)，成為該行第一大股東 ? 雙方在廣泛的領(lǐng)域開展戰(zhàn)略合作 ? 總資產(chǎn)超過 1,710億美金 ? 全球員工超過 50,000名 ? 分布在 33個國家 ? 在約翰內(nèi)斯堡證券交易所和納米比亞證券交易所掛牌交易 ? 市值約 180億美元 美洲 阿根廷 巴西 美國 非洲 安哥拉 馬拉維 斯威士蘭 博茨瓦納 毛里求斯 坦桑尼亞 剛果金 莫桑比克 烏干達 加納 納米比亞 贊比亞 肯尼亞 尼日利亞 津巴布韋 萊索托 南非 歐洲和中東 馬恩島 澤西島 俄羅斯 土耳其 烏克蘭 阿拉伯聯(lián)合酋長國 英國 亞洲 中國 香港 日本 馬來西亞 新加坡 臺灣 工銀國際 — 工商銀行香港的投資銀行平臺 ?擁有強大的客戶資源和全功能金融產(chǎn)品平臺 ?為客戶提供一站式、跨產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品線的綜合服務(wù) 專業(yè)的項目執(zhí)行能力 依托工商銀行的強大平臺 ?中國本土“銀行系”投行的杰出代表 ?對本土市場及客戶有天然的深刻理解 ?利用“內(nèi)資 +外資”的優(yōu)化資源配置為客戶提供高水平的融資并購服務(wù) ?深厚中資背景，便于與客戶有效溝通 ?與境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)系緊密，具備處理各項報批的執(zhí)行能力 ?執(zhí)行團隊具備外資知名投行多年經(jīng)驗 ?與海外及境內(nèi) QDII基金等眾多專業(yè)投資機構(gòu)建立了長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 ?客戶涵蓋大型投資機構(gòu)及基金公司包括：中投、中國人壽、社?；稹⑷A安投資等 工銀國際的獨特優(yōu)勢 對中國市場和客戶的深刻理解 強大的銷售能力 工商銀行擁有諸多國際知名合作伙伴 ?工商銀行擁有國外諸多知名投資機構(gòu)和投資銀行合作伙伴，包括高盛集團、德意志銀行、麥格理銀行、 KKR、 TPG、 UBS、弘毅投資等，可以為客戶提供并購顧問和國際資本市場運作顧問等服務(wù)，并且可以多渠道為企業(yè)并購活動提供并購融資安排。 擁有廣泛的社會關(guān)系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務(wù) ? 企業(yè)資源豐富，與境內(nèi) 70％的企業(yè)保持著密切關(guān)系。如在剝離期限內(nèi)產(chǎn)能剝離未能完成，商務(wù)部有權(quán)指派獨立的受托人將璐彩特中國公司的100%股權(quán)出售給獨立第三方。 ?向短名單中通報其報價情況，征求其二次報價的意愿。 ?協(xié)助璐彩特中國與最終名單中的潛在購買者簽署 《 產(chǎn)能出售協(xié)議 》 ，完成產(chǎn)能剝離項目。 ? 工商銀行有豐富的并購融資經(jīng)驗： ? 上海百聯(lián)集團收購上實商務(wù) 100%股權(quán)，間接增持香港上市公司聯(lián)華超市（ ）%的股權(quán)，涉及交易標的金額 ； ? 中國華能集團收購華亭煤業(yè) 40%股權(quán)以獲得控股股東地位，涉及項目標的金額 ； ? 為廣東廣新外貿(mào)集團并購上市公司星湖科技（ 600866）安排 1億元并購貸款。 ?我行本項目過程中共向璐彩特中國提供了五份中英文對照的專題財務(wù)顧問報告，向商務(wù)部遞交了一份對本項目操作過程的說明函。 ?與璐彩特中國共同拜訪商務(wù)部，就本次產(chǎn)能剝離項目的操作程序和短名單征求意見。 ?與璐彩特中國討論確定項目招標方式和基本流程。 案例：璐彩特（中國）產(chǎn)能剝離項目（上海分行） 本項目是國內(nèi)涉及反壟斷并購剝離產(chǎn)能的第一單，也是目前商務(wù)部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 工商銀行從事國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗 國內(nèi)最具資金實力 的商業(yè)銀行 ? 融資安排能力突出，作為國內(nèi)信貸市場的最大 份 額銀行，在 并購貸款、 銀團貸款等高端貸款市場上占據(jù)著行業(yè)制高點，在信托融資、 股權(quán)私募、委托貸款等非傳統(tǒng)融資領(lǐng)域同樣具有突出的運作能力，結(jié)合靈活多樣的設(shè)計方案，為客戶并購、重組活動提供可靠的資金支持 。 ? 股權(quán)并購交易風險評估報告是并購貸款審批的必備文件。 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 5：產(chǎn)業(yè)關(guān)系 ? 產(chǎn)業(yè)關(guān)系： ? 橫向并購：同行業(yè)并購 ? 縱向并購：上下游企業(yè)并購 ? 混合并購：跨產(chǎn)業(yè)并購 /多角化并購 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 5F模型 供應商 （上游） 競爭者（同業(yè)） 配銷商或公司型客戶或OEM顧客 （下游或同業(yè)） 非相關(guān)產(chǎn)品 或替代者 公司 向上游整合 橫向 整合 向下游整合 多角化整合 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 支付方式 ? 支付方式 ? 現(xiàn)金支付 ? 股票支付 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購貸款指引的重要規(guī)定 ? 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于 50%。 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 控制權(quán)與一票否決權(quán) ? 一票否決權(quán)多為小股東、財務(wù)投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個成長型企業(yè) 15%的股權(quán)；大股東擁有一個買殼上市的機會，僅將自己的 85%的股權(quán)裝入上市公司； PE失去了上市流通的機會。 ? 基于用途來定義的貸款種類 ? 用于并購的貸款類型 ? 過橋貸款 ? 中長期貸款 ? 銀團貸款 ? “支付”的理解 ? 并購交易價款 ? 并購交易與相關(guān)費用