【正文】 顧問工作內(nèi)容（ 3） ?本項目中，我行從商務(wù)部有利市場競爭的初衷考慮，在產(chǎn)能剝離方式上（邀標(biāo) /招標(biāo) )、評標(biāo)的主要標(biāo)準(zhǔn)（價格優(yōu)先 /行業(yè)經(jīng)驗 /財務(wù)實力）、短名單的確定標(biāo)準(zhǔn)（企業(yè)國籍 /上下游選擇）、入圍名單的確定標(biāo)準(zhǔn)、最終購買人的選擇上都給予了客戶專業(yè)建議，發(fā)揮了重要作用。 顧問工作內(nèi)容 ? 第一階段（準(zhǔn)備階段） ? 第二階段（發(fā)標(biāo)階段） ?提出初步產(chǎn)能剝離工作內(nèi)容和計劃時間表。 ?工商銀行在多年的業(yè)務(wù)拓展過程中與國內(nèi)外眾多優(yōu)秀中介機構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系，由工商銀行作為總協(xié)調(diào)人可以在具有競爭力的綜合費率基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)中介機構(gòu)為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。此類收購成功率較低，失敗的風(fēng)險較大。 ? 并購類型 ? 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、受讓現(xiàn)有股權(quán) +承接債務(wù)收購、 認(rèn)購新增股權(quán) +承接債務(wù)收購、收購資產(chǎn) +承接債務(wù) ? 直接收購和間接收購 指引中定義的“并購” 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。 ? 《 指引 》 出臺前 ， 并購貸款市場處于灰色地帶 ， 信息不透明 ， 帶來一些問題： ? 對于商業(yè)銀行 ， 存在合規(guī)風(fēng)險 ， 也不利于商業(yè)銀行風(fēng)險管理 ? 對于監(jiān)管部門 ， 增加監(jiān)管難度 ? 對于企業(yè)來講 ， 制度性地抬高了并購融資成本 ， 甚至成為并購活動瓶頸 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 要點 條目 通知 開辦條件、監(jiān)管要求 總則 立法目的、機構(gòu)范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強度 規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購 /并購方與借款人）； 17 風(fēng)險評估 總綱 并購交易風(fēng)險分析 貸款風(fēng)險分析 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。近年來，我國重組并購市場規(guī)模一直保持在萬億元左右的規(guī)模。 ? 國家和地區(qū)分布：宣布交易額較大的國家和地區(qū)為澳大利亞（ %）、瑞士（ %）、香港（ %）、英國（ %）、加拿大（ %），合計占 %；已完成的交易，中亞及亞太地區(qū)和歐洲地區(qū)交易成功率較高，占已完成交易總額的 96%，美洲、非洲及中東地區(qū)并購交易的成功率相對較低 ? 國有企業(yè)是市場主體，其中中國鋁業(yè)、中石化、中海油、兗州煤業(yè)、中國五礦等企業(yè)參與的并購交易規(guī)模占交易總量的 70%以上。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數(shù)占比%。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為高科技（ %）、地產(chǎn)（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和礦業(yè)（ %），占總交易額的 %。 協(xié)助出售企業(yè)（賣方顧問） ? 分析不出售產(chǎn)生的后果和出售的動機 ? 組建顧問團隊 ? 確定可能的選擇方案 ? 對不同方案的財務(wù)評估 企業(yè)估價 ? 為出售企業(yè)做準(zhǔn)備 ? 準(zhǔn)備招標(biāo)備忘錄 ? 商務(wù)談判 ? 簽署協(xié)議 入侵壁壘 規(guī)模經(jīng)濟 專賣產(chǎn)品的差別 商標(biāo)專有性 轉(zhuǎn)換成本 資本需求 分銷渠道 絕對成本優(yōu)勢 研究曲線的專有 必要投入的渠道 低成本產(chǎn)品設(shè)計的專有 政府政策 預(yù)期的反擊 決定供方力量的因素 投入的差異 產(chǎn)業(yè)中供方和企業(yè)的轉(zhuǎn)換成本 替代品投入的現(xiàn)狀 供方的集中程度 批量大小對供方的重要性 與產(chǎn)業(yè)總購買量相關(guān)的成本 投入對成本和特色的影響 產(chǎn)業(yè)中企業(yè)前向整合相對于 后向 整合的威脅 決定替代威脅的因素 替代品相對價格表現(xiàn) 轉(zhuǎn)換成本 客戶對替代品的使用傾向 供方的侃價能力 新進入者的威脅 替代品 的威脅 競爭的決定因素 產(chǎn)業(yè)增長 固定成本 /附加價值 周期性生產(chǎn)過剩 產(chǎn)品差異 商標(biāo)專有 轉(zhuǎn)換成本 集中與平衡 信息的復(fù)雜性 競爭者的多樣性 公司的風(fēng)險 退出壁壘 侃價杠桿 買方的集中程度相對 企業(yè)的集中程度 買方數(shù)量 買方轉(zhuǎn)換成本相對企 業(yè)轉(zhuǎn)換成本 買方信息 后向整合的能力 替代品 克服危機的能力 價格敏感性 價格 /購買總量 產(chǎn)品差異 品牌專有 質(zhì)量 /性能的影響 買方的利潤 決策者的激勵 決定買方力量的因素 買方的侃價能力 分析企業(yè)：運用五力模型 并購顧問團隊的職責(zé) 職責(zé)： ? 市場分析 ? 價格預(yù)測 ? 競爭成本及地位 ? 技術(shù)盡職調(diào)查 ? SWOT分析 ? 評估工廠產(chǎn)能 ? 經(jīng)營歷史 ? 歷史及預(yù)測維護成本 ? 審查供應(yīng)及銷售協(xié)議 ? 審查質(zhì)量保證計劃 ? 審核技術(shù)平臺 (采礦及資源業(yè)交易有時會需要 ) 技術(shù) /戰(zhàn)略顧問 職責(zé)： ? 項目整體協(xié)調(diào) ? 與業(yè)主日常聯(lián)絡(luò) ? 與中介的溝通 ? 一般的盡職調(diào)查 ? 資料準(zhǔn)備 ? 估值 ? 談判策略的制定和實施 總協(xié)調(diào)人 職責(zé)： ? 法律盡職調(diào)查，包括： ? 所有合同 ? 所有法律協(xié)議 ? 所有權(quán)文件 ? 章程 ? 董事會會議記錄 ? 環(huán)境報告 ? 產(chǎn)品責(zé)任訴訟 ? 勞動協(xié)議 ? 起草所有文件 (諒解備忘錄，購銷協(xié)議和監(jiān)管審批) 法律顧問 職責(zé)： ? 會計審核 ? 稅務(wù)咨詢 ? 盡職調(diào)查，包括： ? 審計師報告 ? 財務(wù)報表 ? 會計政策 ? 納稅主體 ? 返稅 ? 稅務(wù)損失結(jié)轉(zhuǎn) ? 稅收抵免 ? 預(yù)扣稅 會計師及稅務(wù)顧問 立即聘任經(jīng)驗豐富的法律、會計和技術(shù)顧問對于程序的及時進行至關(guān)重要 客戶 盡職調(diào)查要點 ?第一階段 —— 收購對象的初步調(diào)查 ? 企業(yè)性質(zhì)和歷史狀況 ? 出售目的和相關(guān)信息 ? 基本財務(wù)狀況 ? 目標(biāo)企業(yè)管理人員的主要信息 ? 其它相關(guān)背景分析 如未來計劃、主要訴訟、信用等級等 ?第二階段 —— 詳細盡職調(diào)查 （ 1）戰(zhàn)略盡職調(diào)查 （ 2）財務(wù)盡職調(diào)查 ? 審核目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的真實性 ? 財務(wù)狀況分析： 資本結(jié)構(gòu)分析、盈利和獲利能力分析、變現(xiàn)能力分析及未來盈利能力分析 ? 銷售收入預(yù)測 盡職調(diào)查要點 （ 3）法律盡職調(diào)查 ? 企業(yè)章程 ? 目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)清冊 ? 審查與目標(biāo)企業(yè)有牽涉的重大債務(wù)及對外書面合同 ? 各類契約、訴訟案件 （ 4）運營盡職調(diào)查 ? 文化 /士氣 ? 管理團隊 ? 生產(chǎn)、銷售、研發(fā) 進一步談判及確定最終交易價格要點 其 他 ? 可比交易參照和修正 ? 行業(yè)通用估算（如每桶當(dāng)量儲量價格等） 根據(jù)盡職調(diào)查和財務(wù)預(yù)測進行初步估值 與賣方談判、進一步 深入調(diào)查 根據(jù)競標(biāo)情況 確定最終定價 定性化分析 市場分析 定量化分析 初步的估值范圍 最終價格范圍 進一步細化 估值范圍 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 ? 加權(quán)平均資本成本 ? 敏感度分析 ? 競標(biāo)激烈程度 ? 對收購價的普遍預(yù)期 ? 要對公司的價值作出精確的評估，需多方面細致的工作，包括公司管理層對未來市場情況、經(jīng)營情況及各種潛在風(fēng)險等的判斷 估值過程和估值方法概覽 主要估值方法 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 ? 對未來現(xiàn)金流量進行預(yù)測 ? 選擇反映現(xiàn)金流所隱含系統(tǒng)風(fēng)險的貼現(xiàn)率 ? 運用得當(dāng)，是最全面的評估方法 ? 依賴于對部分關(guān)鍵性參數(shù)的判斷 ? 主要適用于成長性和資源類業(yè)務(wù)的評估 市場倍數(shù)法 ?最常用的快速評估方法 ?對未來收益或現(xiàn)金流量進行預(yù)測 ?選擇反映風(fēng)險及增長能力的市場倍數(shù) ?需要市場上有相當(dāng)數(shù)量的同類型公司或業(yè)務(wù) ?主要適用于較長運營歷史，具有穩(wěn)定的收益和現(xiàn)金生產(chǎn)能力的評估 行業(yè)粗算 ?以某種行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)單位（如每桶原油儲量價格）進行評估 ?評估結(jié)果應(yīng)與重置價格相接近，但也會因資產(chǎn)本身特性而差異很大 ?很少單獨使用，但常用于相互印證 ?需要一定數(shù)量同性質(zhì)的交易 帳面價值調(diào)整法 ?反映了歷史成本及資本投入 ?在商業(yè)環(huán)境中，與合理的回報相關(guān)聯(lián) ?會由于會計準(zhǔn)則及稅務(wù)等產(chǎn)生偏差 ?政府較關(guān)注的指標(biāo) 評估結(jié)果 一致性 企業(yè)整合要點 ?整合風(fēng)險分析 ? 是否擬在將來對雙方的發(fā)展戰(zhàn)略進行整合及具體內(nèi)容 ? 是否有重大后續(xù)投資 ? 并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源 ? 并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性 ? 并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策 ? 協(xié)同效應(yīng)能否實現(xiàn) ? 若協(xié)同效應(yīng)未實現(xiàn)，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略 ?經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險分析 ? 擔(dān)保風(fēng)險 ? 還貸資金來源風(fēng)險 ? 生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險 并購融資要點 ?制定融資方案的目標(biāo) ? 幫助兼并收購者籌集足夠的資金以實現(xiàn)目標(biāo) ? 降低收購者的融資成本和今后的債務(wù)負(fù)擔(dān) 融資成本分析 自身的資本結(jié)構(gòu)分析 資金需要量分析 并購融資風(fēng)險分析 各種可能的融資方案 并購融資的方式 ?企業(yè)收購過程中，除自有資金外，往往采取多種方式進行融資。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權(quán)。 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 介紹 控制權(quán)與一票否決權(quán) ? 一票否決權(quán)多為小股東、財務(wù)投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個成長型企業(yè) 15%的股權(quán)；大股東擁有一個買殼上市的機會，僅將自己的 85%的股權(quán)裝入上市公司； PE失去了上市流通的機會。 ? 股權(quán)并購交易風(fēng)險評估報告是并購貸款審批的必備文件。 案例：璐彩特（中國）產(chǎn)能剝離項目（上海分行） 本項目是國內(nèi)涉及反壟斷并購剝離產(chǎn)能的第一單，也是目前商務(wù)部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 ?與璐彩特中國共同拜訪商務(wù)部，就本次產(chǎn)能剝離項目的操作程序和短名單征求意見。 ? 工商銀行有豐富的并購融資經(jīng)驗： ? 上海百聯(lián)集團收購上實商務(wù) 100%股權(quán)，間接增持香港上市公司聯(lián)華超市（ ）%的股權(quán)，涉及交易標(biāo)的金額 ； ? 中國華能集團收購華亭煤業(yè) 40%股權(quán)以獲得控股股東地位，涉及項目標(biāo)的金額 ； ? 為廣東廣新外貿(mào)集團并購上市公司星湖科技（ 600866）安排 1億元并購貸款。 ?向短名單中通報其報價情況，征求其二次報價的意愿。 擁有廣泛的社會關(guān)系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務(wù) ? 企業(yè)資源豐富，與境內(nèi) 70％的企業(yè)保持著密切關(guān)系。 ? 最新主評估人名單： 《 關(guān)于印發(fā) 2023年度并購交易主評估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號 ? 股權(quán)類并購貸款需由投資銀行人員進行股權(quán)并購交易可行性分析和風(fēng)險評估 ,并由主評估人出具股權(quán)并購交易風(fēng)險評估報告 ? 股權(quán)類并購交易指通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)等方式實現(xiàn)合并或獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的并購交易。根據(jù)對 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實際控制權(quán)的并購方可申請并購貸款。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。 ? 我行了解到目標(biāo)公司其他問題： 銀行貸款出現(xiàn)不良；環(huán)保未達標(biāo)，生產(chǎn)經(jīng)營困難 ? 主要顧問工作： 認(rèn)真分析客戶財務(wù)情況；管理層訪談，了解被受購方的經(jīng)營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎(chǔ)檔案，分析整合風(fēng)險以及法律與合規(guī)性風(fēng)險；參閱行業(yè)研究報告并進行市場調(diào)查；提交 《 顧問報告 》 。同時，中國政府 2023年的大規(guī)模經(jīng)濟刺激政策已處于收尾狀態(tài)，這意味著潛在的海外并購企業(yè)無法再享受優(yōu)惠貸款以及刺激經(jīng)濟的其它優(yōu)惠政策。 ? 收購方企業(yè)性質(zhì)特點：交易規(guī)模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業(yè)與民營企業(yè)無論在交易金額以及交易筆數(shù)上都相差不大，各占一半。 ? 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 ? 行業(yè)特點：前五大熱點行業(yè)分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業(yè)（ %）、金融（ %）和地產(chǎn)（ %）； ? 區(qū)域特點：美洲（ %）、亞太地區(qū)（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業(yè)并購的主要目的地，金額占比達 %。 ?是我行實施國際化戰(zhàn)略、推進綜合化經(jīng)營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務(wù)，帶動傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的