【正文】 %）和房地產(chǎn)（ %）； ? 礦業(yè)和能源電力的并購(gòu)占 80%以上。政府督促當(dāng)?shù)劂y行收緊貸款總量，導(dǎo)致貸款成本上升，并最終導(dǎo)致海外并購(gòu)交易額下降。 ?在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的大背景下，越來(lái)越多的中國(guó)優(yōu)秀企業(yè)通過(guò)重組并購(gòu)實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)、推動(dòng)行業(yè)整合，通過(guò)“走出去”獲取資源、技術(shù)或品牌。 ? 我行優(yōu)勢(shì)： 目標(biāo)企業(yè)為我行多年的信貸單位，至并購(gòu)時(shí)仍有信貸關(guān)系（并購(gòu)后貸款已經(jīng)還清），并對(duì)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)定抵押。 ” ? 特批模式 。 ? 原則上，商業(yè)銀行對(duì)并購(gòu)貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。 《 指引 》 規(guī)定： ? 第三條 本指引所稱并購(gòu)，是指境內(nèi)并購(gòu)方企業(yè)通過(guò)受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)，或收購(gòu)資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制 已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)企業(yè) 的交易行為。 ? 第三步：資產(chǎn)置換，工程機(jī)械業(yè)務(wù)置出，商貿(mào)物流置進(jìn)；（ 2023年 3月） ? 第四步：工程機(jī)械業(yè)務(wù)出售給原山東臨工管理層， MBO完成 ？ （） ? 第五步：沃爾沃收購(gòu)山東臨工 () 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 介紹 何謂“實(shí)際控制” 法規(guī)名稱 類型 情形 《 公司法 》 控股股東 實(shí)際控制人 持股比例 50%以上的控股股東 持股不足 50%，但是享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 控制人 持股比例 50%以上的控股股東 實(shí)際支配上市公司股權(quán)表決權(quán)超過(guò) 30%； 通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 ? 實(shí)際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實(shí)現(xiàn)的，對(duì)另外一方的能夠決定公司的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理政策的一種權(quán)利。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對(duì)彼此之間情況較為熟悉，故此類收購(gòu)成功率較高 ,失敗風(fēng)險(xiǎn)較小。實(shí)行名單制管理。 ? 需重點(diǎn)考慮的問(wèn)題： ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谶€款期內(nèi)未能如預(yù)期保持穩(wěn)定或增長(zhǎng) ? 未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) 并購(gòu)貸款盡職調(diào)查 并購(gòu)盡職調(diào)查與并購(gòu)貸款盡職調(diào)查的不同 ? 目的 ? 調(diào)查范圍 ? 介入時(shí)間 并購(gòu)貸款盡職調(diào)查 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購(gòu)業(yè) 務(wù) 境外并購(gòu)流程 1. 初始準(zhǔn)備階段 2. 盡職調(diào)查與初步協(xié)議 3. 簽署交易文件 4. 交割前 5. 交割 6. 交割后 第一步：初始準(zhǔn)備階段 ? 尋找目標(biāo)公司 ? 取得初步內(nèi)部許可（公司內(nèi)部立項(xiàng)） ? 聘請(qǐng)顧問(wèn)（投行、律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問(wèn)等） ? 進(jìn)行有限的盡職調(diào)查（若目標(biāo)公司為上市公司，則查詢其在證券交易所公布的公司文件） ? 獲得初步融資承諾（意向函） ? 與目標(biāo)公司接洽 ? 談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） 第二步：盡職調(diào)查與初步協(xié)議 ? 進(jìn)行深入的盡職調(diào)查 ? 包括財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查等 ? 根據(jù)調(diào)查情況建立財(cái)務(wù)模型 ? 談判并簽署 諒解備忘錄 /意向書 （若適用） ? 確定交易結(jié)構(gòu) 第三步：簽訂交易文件 ? 談判并簽署 最終收購(gòu)協(xié)議 ? 取得約束性融資承諾 ? 取得最終內(nèi)部許可： ? 董事會(huì)批準(zhǔn) ? 股東批準(zhǔn) （非上市公司 v. 上市公司） 第四步：交割前 ? 簽約在先，交割在后 ? 簽約前（或交割前）事項(xiàng)： ? 取得政府許可及第三方同意 ? 中國(guó)相關(guān)政府部門的許可 ? 目標(biāo)公司所在國(guó)政府的核準(zhǔn) ? 標(biāo)的資產(chǎn)所在國(guó)政府的核準(zhǔn) ? 滿足交割條件 ? 目標(biāo)公司完成重組等 ? 準(zhǔn)備交割文件 ? 制定整合計(jì)劃 72 第五步：交割 ? 交付交割文件 ? 支付對(duì)價(jià) ? 常見(jiàn)的交割文件： ? 股票證書 （適用于股權(quán)收購(gòu)） ? 所收購(gòu)資產(chǎn)的所有權(quán)證明（適用于資產(chǎn)收購(gòu)） ? 目標(biāo)公司最新股東名冊(cè) ? 銀行水單（證明交割對(duì)價(jià)的支付） ? 高管簽署的交割保證書 73 第六步：交割后 ? 交割后義務(wù) ? 收購(gòu)價(jià)格調(diào)整 ? 賠償 ? 過(guò)渡期服務(wù)與資產(chǎn)共享 ? 整合 ? 對(duì)中國(guó)公司的挑戰(zhàn) 造成并購(gòu)失敗的三個(gè)普遍因素：整合、戰(zhàn)略、價(jià)格 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當(dāng) 出價(jià)太高 談判中放棄了最關(guān)鍵的利益 選擇不恰當(dāng)?shù)募娌?duì)象 戰(zhàn)略 價(jià)格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 舉例： BCG研究 銀行所能提供的并購(gòu)服務(wù) ? 并購(gòu)顧問(wèn) ? 并購(gòu)方顧問(wèn) ? 出售方顧問(wèn) ? 并購(gòu)融資顧問(wèn) ? 非并購(gòu)貸款的并購(gòu)融資 ? 信托融資 ? 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金 ? 并購(gòu)貸款 并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù) 初始準(zhǔn)備階段 ? 尋找目標(biāo)公司 ? 了解國(guó)內(nèi)企業(yè)希望在境外哪些區(qū)域、哪些行業(yè)、進(jìn)行何種性質(zhì)、多大規(guī)模的收購(gòu)，利用我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)尋找目標(biāo)公司 ? 我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機(jī)構(gòu)獲取境外項(xiàng)目信息，通過(guò)境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)尋找潛在收購(gòu)方 ? 合作伙伴包括南非標(biāo)準(zhǔn)銀行、高盛、花旗、 UBS、德勤、 KPMG等機(jī)構(gòu) ? 協(xié)助進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，通過(guò)公開市場(chǎng)信息判斷項(xiàng)目的可行性 ? 協(xié)助企業(yè)談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） ? 協(xié)助企業(yè)與目標(biāo)公司接洽 ? 協(xié)助企業(yè)篩選、聘請(qǐng)相關(guān)顧問(wèn)（律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問(wèn)等） ? 出具興趣函 并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù) 協(xié)助完成盡職調(diào)查 ? 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng) ? “有一半的并購(gòu)減少了股東財(cái)富，價(jià)值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” —— Mercer Management Consulting 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì) 買方 工程師 律師 會(huì)計(jì)師 投資銀行家 技術(shù)方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財(cái)務(wù)方面的盡職審計(jì) 估價(jià) 架構(gòu) 盡職調(diào)查控制 問(wèn)題列表 買方 盡職調(diào)查小組 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評(píng)估 常用估值方法 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說(shuō)明 應(yīng)用情況 帳面價(jià)值法 ? 會(huì)計(jì)帳面凈 ? 資產(chǎn)值 中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價(jià)值對(duì)比時(shí) ? PE ? PS ?PB ?EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 ? 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） ? 收益貼現(xiàn)法 ? 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實(shí)物期權(quán)法 ? Black— Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項(xiàng)目 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 三種主要交易結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)收購(gòu) ? 資產(chǎn)收購(gòu) ? 合并 ? 主要的交易對(duì)價(jià)支付方式 ? 現(xiàn)金 ? 股份 ? 債券 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 股權(quán)收購(gòu) 交割前 交割后 買方 目標(biāo)公司股東 交易對(duì)價(jià) 目標(biāo)公司 交易對(duì)價(jià) 買方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司股東 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 資產(chǎn)收購(gòu) 交割前 交割后 買方 交易對(duì)價(jià) 目標(biāo)公司 買方 剩余資產(chǎn)與負(fù)債（若有） 購(gòu)買的資產(chǎn) 與承擔(dān)的負(fù)債 目標(biāo)公司 資產(chǎn)與負(fù)債 交易對(duì)價(jià) + 83 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 合并：存續(xù)公司承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債 交割前 交割后 買方 目標(biāo)公司股東 交易對(duì)價(jià) 目標(biāo)公司 并入 目標(biāo)公司股東 新成立的子公司 買方 存續(xù)公司 交易對(duì)價(jià) 考慮事項(xiàng)包括： ? 適用法律：中國(guó)法或外國(guó)法（英國(guó)法律） ? 適用法庭或仲裁地點(diǎn) ? 誰(shuí)當(dāng)借款人 ? 資金的用途 ? 提款前的先決條件 ? 提款期限 ? 對(duì)于借款人，擔(dān)保人，目標(biāo)公司的限制 ? 擔(dān)保結(jié)構(gòu)：國(guó)內(nèi)或國(guó)外公司，或目標(biāo)公司提供 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 并購(gòu)融資資金的用途 一般可包括： ? 并購(gòu)價(jià)款 ? 目標(biāo)公司現(xiàn)有債務(wù)的再融資（定期貸款） ? 后續(xù)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金（ Revolving credit ） 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 誰(shuí)當(dāng)借款人？ 中國(guó)公司可通過(guò)以下兩種方式為并購(gòu)獲得債務(wù)融資： 1. 借款人為國(guó)內(nèi)公司 /母公司（第一類） ? 然后將借款轉(zhuǎn)至海外，用于并購(gòu) 2. 借款人為中國(guó)公司的海外子公司（第二類） ? 海外子公司可以是一家目前存續(xù)的公司（如紅籌股公司），或中國(guó)母公司為并購(gòu)而設(shè)立的海外子公司（特殊目的 公司 ） 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 第一類：示例 貸款人 海外子公司 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 公司內(nèi)部貸款 商業(yè)貸款 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 第二類：示例 貸款人 買方 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 1 母公司 目標(biāo)公司子公司 2 境內(nèi) 境外 商業(yè)貸款 再融資貸款 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 根據(jù)交易的經(jīng)濟(jì)性，擔(dān)保包括以下的一項(xiàng)或幾項(xiàng)： ? 母公司的擔(dān)保 ? 借款人 /買方以成交時(shí)獲得的目標(biāo)公司股份進(jìn)行質(zhì)押 ? 轉(zhuǎn)讓并購(gòu)協(xié)議的利益 ? 抵押目標(biāo)公司及其主要子公司的資產(chǎn) ? 抵押借款人的其他資產(chǎn) 并購(gòu)融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 擔(dān)保結(jié)構(gòu) 境內(nèi) 境外 貸款人 海外控股公司 買方 擔(dān)保 中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司 貸款 擔(dān)保 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司子公司 3 目標(biāo)公司子公司 2 目標(biāo)公司子公司 1 境外保證和擔(dān)保 一般性擔(dān)保結(jié)構(gòu) 目錄 ? 第一章 重組并購(gòu)概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購(gòu)貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) 工商銀行擁有布局合理的全球網(wǎng)絡(luò) 全資金融機(jī)構(gòu)（ 7家）： 工銀國(guó)際控股有限公司 中國(guó)工商銀行（阿拉木圖）股份公司 中國(guó)工商銀行（倫敦）有限公司 中國(guó)工商銀行（莫斯科）有限公司 中國(guó)工商銀行（中東）有限公司 中國(guó)工商銀行盧森堡有限公司 中國(guó)工商銀行馬來(lái)西亞有限公司 控股銀行（ 5家）： 中國(guó)工商銀行（亞洲）有限公司 中國(guó)工商銀行印尼有限公司 中國(guó)工商銀行（澳門）股份有限公司 中國(guó)工商銀行（加拿大）股份有限公司 中國(guó)工商銀行（泰國(guó)）股份有限公司 參股銀行（ 1家） ： 南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 分行（ 17家）： 香港分行 新加坡分行 東京分行 首爾分行 釜山分行 法蘭克福分行 盧森堡分行 紐約分行 悉尼分行 多哈分行 河內(nèi)分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆斯特丹分行 布魯塞爾分行 米蘭分行 馬德里分行 境外三大中心： 香港外匯資金交易中心 香港牡丹卡中心 香港培訓(xùn)中心 南美機(jī)構(gòu)（ 2家）： 工銀巴西（籌建中） 工銀秘魯（籌建中） 工商銀行在全球 26個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)立了 28家境外機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)總數(shù)達(dá)到 185家，跨越亞、非、歐、美、澳五大洲的全球網(wǎng)絡(luò)也已基本成型。 擁有各個(gè)行業(yè) 長(zhǎng)期大量的 服務(wù) 經(jīng)驗(yàn) ? 作為 國(guó)內(nèi)信貸市場(chǎng)份額最大的商業(yè)銀行，為各個(gè)行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)提供信貸支持 ? 擁有全國(guó)商業(yè)銀行中最大的投資銀行研究機(jī)構(gòu)，專業(yè)分析人員定期對(duì)資本市場(chǎng)、行業(yè)、金融產(chǎn)品進(jìn)行專業(yè)研究，為客戶提供完備的決策支持依據(jù)。剝離應(yīng)在擬議交易完成后的六個(gè)月內(nèi)完成。 顧問(wèn)工作內(nèi)容（ 2） ? 第三階段（評(píng)標(biāo)階段） ? 第四階段（完成階段） ?與璐彩特中國(guó)共同開標(biāo)，確定短名單。 ?與璐彩特中國(guó)拜訪商務(wù)部，就最終名單征求商務(wù)部意見(jiàn)。 ? 工商銀行擁有規(guī)模龐大的私人銀行客戶和理財(cái)資金基礎(chǔ)，可與信托等機(jī)構(gòu)合作提供