【正文】 ? 工商銀行擁有規(guī)模龐大的私人銀行客戶和理財資金基礎(chǔ)，可與信托等機構(gòu)合作提供融資支持。 ?我行與璐彩特中國、璐彩特國際、日本三菱集團就本項目進行專題會議三次。 ?與璐彩特中國拜訪商務(wù)部，就最終名單征求商務(wù)部意見。 ?短名單提交的第二次報價的報價函，與璐彩特中國共同開標。 顧問工作內(nèi)容（ 2） ? 第三階段（評標階段） ? 第四階段（完成階段） ?與璐彩特中國共同開標，確定短名單。 ?根據(jù)璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進行逐一聯(lián)系，發(fā)送中英文要約邀請函和保密協(xié)議。剝離應(yīng)在擬議交易完成后的六個月內(nèi)完成。 ?項目背景： 日本三菱麗陽公司對璐彩特國際有限公司（即璐彩特中國的最終股東方）進行整體收購。 擁有各個行業(yè) 長期大量的 服務(wù) 經(jīng)驗 ? 作為 國內(nèi)信貸市場份額最大的商業(yè)銀行，為各個行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)提供信貸支持 ? 擁有全國商業(yè)銀行中最大的投資銀行研究機構(gòu)，專業(yè)分析人員定期對資本市場、行業(yè)、金融產(chǎn)品進行專業(yè)研究，為客戶提供完備的決策支持依據(jù)。 國內(nèi)最富有投資銀行 業(yè)務(wù)經(jīng)驗的商業(yè)銀行 ? 是國內(nèi)最早設(shè)立投資銀行專業(yè)機構(gòu)的商業(yè)銀行。 ? 需重點考慮的問題： ? 經(jīng)營業(yè)績在還款期內(nèi)未能如預期保持穩(wěn)定或增長 ? 未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) 并購貸款盡職調(diào)查 并購盡職調(diào)查與并購貸款盡職調(diào)查的不同 ? 目的 ? 調(diào)查范圍 ? 介入時間 并購貸款盡職調(diào)查 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè) 務(wù) 境外并購流程 1. 初始準備階段 2. 盡職調(diào)查與初步協(xié)議 3. 簽署交易文件 4. 交割前 5. 交割 6. 交割后 第一步：初始準備階段 ? 尋找目標公司 ? 取得初步內(nèi)部許可（公司內(nèi)部立項） ? 聘請顧問（投行、律師、會計師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問等） ? 進行有限的盡職調(diào)查（若目標公司為上市公司，則查詢其在證券交易所公布的公司文件） ? 獲得初步融資承諾（意向函） ? 與目標公司接洽 ? 談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） 第二步：盡職調(diào)查與初步協(xié)議 ? 進行深入的盡職調(diào)查 ? 包括財務(wù)、法律盡職調(diào)查等 ? 根據(jù)調(diào)查情況建立財務(wù)模型 ? 談判并簽署 諒解備忘錄 /意向書 （若適用） ? 確定交易結(jié)構(gòu) 第三步：簽訂交易文件 ? 談判并簽署 最終收購協(xié)議 ? 取得約束性融資承諾 ? 取得最終內(nèi)部許可： ? 董事會批準 ? 股東批準 （非上市公司 v. 上市公司） 第四步：交割前 ? 簽約在先，交割在后 ? 簽約前（或交割前）事項： ? 取得政府許可及第三方同意 ? 中國相關(guān)政府部門的許可 ? 目標公司所在國政府的核準 ? 標的資產(chǎn)所在國政府的核準 ? 滿足交割條件 ? 目標公司完成重組等 ? 準備交割文件 ? 制定整合計劃 72 第五步：交割 ? 交付交割文件 ? 支付對價 ? 常見的交割文件： ? 股票證書 （適用于股權(quán)收購） ? 所收購資產(chǎn)的所有權(quán)證明（適用于資產(chǎn)收購） ? 目標公司最新股東名冊 ? 銀行水單（證明交割對價的支付） ? 高管簽署的交割保證書 73 第六步：交割后 ? 交割后義務(wù) ? 收購價格調(diào)整 ? 賠償 ? 過渡期服務(wù)與資產(chǎn)共享 ? 整合 ? 對中國公司的挑戰(zhàn) 造成并購失敗的三個普遍因素：整合、戰(zhàn)略、價格 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當 出價太高 談判中放棄了最關(guān)鍵的利益 選擇不恰當?shù)募娌ο? 戰(zhàn)略 價格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 舉例： BCG研究 銀行所能提供的并購服務(wù) ? 并購顧問 ? 并購方顧問 ? 出售方顧問 ? 并購融資顧問 ? 非并購貸款的并購融資 ? 信托融資 ? 產(chǎn)業(yè)基金、 PE基金 ? 并購貸款 并購顧問服務(wù) 初始準備階段 ? 尋找目標公司 ? 了解國內(nèi)企業(yè)希望在境外哪些區(qū)域、哪些行業(yè)、進行何種性質(zhì)、多大規(guī)模的收購，利用我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)尋找目標公司 ? 我行海外網(wǎng)絡(luò)及合作中介機構(gòu)獲取境外項目信息，通過境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)尋找潛在收購方 ? 合作伙伴包括南非標準銀行、高盛、花旗、 UBS、德勤、 KPMG等機構(gòu) ? 協(xié)助進行有限的盡職調(diào)查，通過公開市場信息判斷項目的可行性 ? 協(xié)助企業(yè)談判并簽署 保密協(xié)議（ NDA） ? 協(xié)助企業(yè)與目標公司接洽 ? 協(xié)助企業(yè)篩選、聘請相關(guān)顧問（律師、會計師事務(wù)所、公共關(guān)系顧問等） ? 出具興趣函 并購顧問服務(wù) 協(xié)助完成盡職調(diào)查 ? 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動 ? “有一半的并購減少了股東財富，價值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” —— Mercer Management Consulting 盡職調(diào)查團隊 買方 工程師 律師 會計師 投資銀行家 技術(shù)方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財務(wù)方面的盡職審計 估價 架構(gòu) 盡職調(diào)查控制 問題列表 買方 盡職調(diào)查小組 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評估 常用估值方法 復雜度和估值準確性 說明 應(yīng)用情況 帳面價值法 ? 會計帳面凈 ? 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價值對比時 ? PE ? PS ?PB ?EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 ? 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） ? 收益貼現(xiàn)法 ? 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實物期權(quán)法 ? Black— Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項目 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 ? 三種主要交易結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)收購 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 主要的交易對價支付方式 ? 現(xiàn)金 ? 股份 ? 債券 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 股權(quán)收購 交割前 交割后 買方 目標公司股東 交易對價 目標公司 交易對價 買方 目標公司 目標公司股東 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 資產(chǎn)收購 交割前 交割后 買方 交易對價 目標公司 買方 剩余資產(chǎn)與負債（若有） 購買的資產(chǎn) 與承擔的負債 目標公司 資產(chǎn)與負債 交易對價 + 83 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 合并：存續(xù)公司承擔原公司的全部資產(chǎn)與負債 交割前 交割后 買方 目標公司股東 交易對價 目標公司 并入 目標公司股東 新成立的子公司 買方 存續(xù)公司 交易對價 考慮事項包括： ? 適用法律：中國法或外國法（英國法律） ? 適用法庭或仲裁地點 ? 誰當借款人 ? 資金的用途 ? 提款前的先決條件 ? 提款期限 ? 對于借款人，擔保人，目標公司的限制 ? 擔保結(jié)構(gòu)：國內(nèi)或國外公司，或目標公司提供 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 并購融資資金的用途 一般可包括： ? 并購價款 ? 目標公司現(xiàn)有債務(wù)的再融資（定期貸款） ? 后續(xù)經(jīng)營所需的流動資金（ Revolving credit ） 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 誰當借款人？ 中國公司可通過以下兩種方式為并購獲得債務(wù)融資： 1. 借款人為國內(nèi)公司 /母公司（第一類） ? 然后將借款轉(zhuǎn)至海外，用于并購 2. 借款人為中國公司的海外子公司（第二類） ? 海外子公司可以是一家目前存續(xù)的公司（如紅籌股公司），或中國母公司為并購而設(shè)立的海外子公司（特殊目的 公司 ） 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 第一類：示例 貸款人 海外子公司 目標公司 目標公司子公司 1 母公司 目標公司子公司 2 境內(nèi) 境外 公司內(nèi)部貸款 商業(yè)貸款 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 第二類：示例 貸款人 買方 目標公司 目標公司子公司 1 母公司 目標公司子公司 2 境內(nèi) 境外 商業(yè)貸款 再融資貸款 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 擔保結(jié)構(gòu) 根據(jù)交易的經(jīng)濟性，擔保包括以下的一項或幾項： ? 母公司的擔保 ? 借款人 /買方以成交時獲得的目標公司股份進行質(zhì)押 ? 轉(zhuǎn)讓并購協(xié)議的利益 ? 抵押目標公司及其主要子公司的資產(chǎn) ? 抵押借款人的其他資產(chǎn) 并購融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 擔保結(jié)構(gòu) 境內(nèi) 境外 貸款人 海外控股公司 買方 擔保 中國運營公司 貸款 擔保 目標公司 目標公司子公司 3 目標公司子公司 2 目標公司子公司 1 境外保證和擔保 一般性擔保結(jié)構(gòu) 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業(yè)銀行重組并購業(yè)務(wù)內(nèi)容 ? 第三章 并購貸款解讀及業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 跨境并購業(yè)務(wù) ? 第五章 工商銀行并購業(yè)務(wù) 工商銀行擁有布局合理的全球網(wǎng)絡(luò) 全資金融機構(gòu)（ 7家）： 工銀國際控股有限公司 中國工商銀行（阿拉木圖）股份公司 中國工商銀行（倫敦）有限公司 中國工商銀行（莫斯科）有限公司 中國工商銀行（中東）有限公司 中國工商銀行盧森堡有限公司 中國工商銀行馬來西亞有限公司 控股銀行（ 5家）： 中國工商銀行（亞洲）有限公司 中國工商銀行印尼有限公司 中國工商銀行（澳門）股份有限公司 中國工商銀行（加拿大）股份有限公司 中國工商銀行（泰國）股份有限公司 參股銀行（ 1家） ： 南非標準銀行 分行（ 17家）： 香港分行 新加坡分行 東京分行 首爾分行 釜山分行 法蘭克福分行 盧森堡分行 紐約分行 悉尼分行 多哈分行 河內(nèi)分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆斯特丹分行 布魯塞爾分行 米蘭分行 馬德里分行 境外三大中心： 香港外匯資金交易中心 香港牡丹卡中心 香港培訓中心 南美機構(gòu)（ 2家）： 工銀巴西（籌建中） 工銀秘魯（籌建中） 工商銀行在全球 26個國家和地區(qū)設(shè)立了 28家境外機構(gòu)，分支機構(gòu)總數(shù)達到 185家，跨越亞、非、歐、美、澳五大洲的全球網(wǎng)絡(luò)也已基本成型。 ? 主評估人為評估團隊負責人，對出具的評估意見負責。實行名單制管理。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。由于合并當事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類收購成功率較高 ,失敗風險較小。 ? 小股東為了保護自己，往往提出一票否決權(quán)的條款，來保護自己。 ? 第三步：資產(chǎn)置換，工程機械業(yè)務(wù)置出，商貿(mào)物流置進；（ 2023年 3月） ? 第四步：工程機械業(yè)務(wù)出售給原山東臨工管理層， MBO完成 ？ （） ? 第五步：沃爾沃收購山東臨工 () 《 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 何謂“實際控制” 法規(guī)名稱 類型 情形 《 公司法 》 控股股東 實際控制人 持股比例 50%以上的控股股東 持股不足 50%，但是享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東 通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東 《 上市公司收購管理辦法 》 控制人 持股比例 50%以上的控股股東 實際支配上市公司股權(quán)表決權(quán)超過 30%； 通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任； 依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響； 中國證監(jiān)會認定的其他情形 ? 實際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實現(xiàn)的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務(wù)和經(jīng)營管理政策的一種權(quán)利。 ? 直接收購：并購方直接收購目標公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子