【正文】 總之，由于現(xiàn)實(shí)中企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)問題非常復(fù)雜，我們還需作大量的研究與實(shí)際工作，才能使這一課題的理論、方法充分地與實(shí)際結(jié)合，不斷完善。首先，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)影響程度的決策期和執(zhí)行期劃分還略顯粗糙，相關(guān)研究還不夠充分，相關(guān)數(shù)據(jù)準(zhǔn)備不足導(dǎo)致該劃分只能定性的說明而不能定量的分析。 研究結(jié)論歸納起來，本文完成的具有創(chuàng)新性的研究結(jié)論與成果有如下幾個(gè)方面：① 對(duì)國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相關(guān)理論進(jìn)行研究并評(píng)述，從中找出產(chǎn)生企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵因素，并對(duì)現(xiàn)有的理論與方法中有待改進(jìn)的地方給予探討；② 在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的全面分析的基礎(chǔ)上，提出了風(fēng)險(xiǎn)影響程度的決策期和執(zhí)行期的劃分，并創(chuàng)造性的在 CSF 理論基礎(chǔ)上提出 CRF 理論，根據(jù) CRF 分析，推導(dǎo)出決策期關(guān)鍵性的五種風(fēng)險(xiǎn)；③ 提出企業(yè)并購的決策依據(jù)是成本收益模型，以成本作為評(píng)價(jià)并購成功與否的切入點(diǎn)；④ 提出并購方式選擇的依據(jù)是 AHP 模型，充分發(fā)揮了其簡潔性、系統(tǒng)性、實(shí)用性的優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)，將 AHP 模型打分與 CRF 分析結(jié)合起來，一定程度上降低了主觀因素的影響，使其更具實(shí)際意義；⑤ 有針對(duì)性地提出風(fēng)險(xiǎn)防范方案；⑥ 結(jié)合實(shí)際例子進(jìn)行驗(yàn)證，最終證明本論文提出的一系列風(fēng)險(xiǎn)防范方法具有實(shí)際應(yīng)用價(jià)值。企業(yè)并購失敗的眾多案例顯示，企業(yè)并購是一把“雙刃劍”，在客觀上存在著眾多風(fēng)險(xiǎn)。第五章 吉林省旅游集團(tuán)并購案例分析第六章 結(jié)論和展望企業(yè)并購作為企業(yè)資本運(yùn)營的核心形式，從世界范圍來講，業(yè)己經(jīng)歷了五次浪潮。其間存在著各種如經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)、信息不對(duì)稱等風(fēng)險(xiǎn)與問題。企業(yè)并購必將對(duì)我國建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。綜上所述，并購作為一種企業(yè)擴(kuò)張的有效手段，比起單純地依靠內(nèi)部積累更為有效，投入更少、見效更快。對(duì)目標(biāo)企業(yè)原來的供應(yīng)商、客戶等要通過各種有效途徑向其說明公司的經(jīng)營思想和政策的穩(wěn)定性，消除其顧慮，讓他們滿懷信心與公司繼續(xù)合作，在供銷策略上要從整體利益出發(fā)，重新進(jìn)行調(diào)整，重新安排銷售渠道。它是并購協(xié)同效應(yīng)最直接的實(shí)現(xiàn)途徑。因?yàn)橥蝗坏淖儎?dòng)，在并購后初期容易引發(fā)原有員工的不滿情緒。例如，銷售部門、研究與開發(fā)部門的整合，一般的方法是由并購方委派相關(guān)人員到被并購企業(yè)相應(yīng)部門擔(dān)任要職，進(jìn)行直接管理。（4）經(jīng)營上的整合經(jīng)營整合可降低企業(yè)的生產(chǎn)成本、存貨成本、銷售成本等，從長期來看，對(duì)企業(yè)的整體利益是有益無害的。如果沒有海爾先進(jìn)管理模式的輸入，原紅星不可能在短時(shí)間內(nèi)扭虧為盈，并成長為國內(nèi)最有競爭力的品牌。并購后更名為“海爾洗衣機(jī)有限總公司”，海爾只派去了三名管理人員，分文資金未投，通過輸入海爾管理模式，第 3 個(gè)月止虧，半年后盈利 151 萬元。其中并購原青島紅星電器廠是個(gè)典型例證11。今天要比昨天做得更好，每天都有所提高。海爾集團(tuán)就是通過輸出先進(jìn)的管理模式，改變了被并購企業(yè)的虧損狀況。對(duì)我國企業(yè)這只木桶而言，其盛水量的多少不是由短木板決定，而是田暗藏在木俑上面的一個(gè)個(gè)漏洞決定。現(xiàn)代管理學(xué)有一個(gè)著名的“木俑原理”:一只有許多塊長短不齊的木板組成的木桶，盛水的多少不在于木桶上那塊最長的木板，而決定于最短的那塊。成功的并購，關(guān)鍵是并購企業(yè)的先進(jìn)管理模式與目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部管理制度有機(jī)融合，使并購企業(yè)的管理優(yōu)勢在目標(biāo)企業(yè)生根、開花、結(jié)果。這種戰(zhàn)略對(duì)樹立企業(yè)形象、提高企業(yè)知名度、吸引人才都有很好的效果:同時(shí)還是一種激勵(lì)士氣、改善組織內(nèi)部氛圍、優(yōu)化企業(yè)管理環(huán)境的重要手段。當(dāng)然，大張旗鼓地推進(jìn)企業(yè)文化融合的辦法也是存在的，常用的工具就是推行 CI 戰(zhàn)略。在此前提下，再將并購企業(yè)的企業(yè)精神、價(jià)值觀念、行為方式、工作作風(fēng)等，作為主導(dǎo)文化引入到被并購企業(yè)，這種引入是一個(gè)宣傳說服的過程，不能以勢壓人。企業(yè)文化的形成本身有一個(gè)過程，有一段歷史，因此，不同企業(yè)文化的融合更是一個(gè)涉及多方面的復(fù)雜過程，不能操之過急。（2）文化整合企業(yè)文化是指企業(yè)作為一特殊社會(huì)群體，通過其長期的生產(chǎn)、經(jīng)營、組織和生活的運(yùn)營所形成的基本價(jià)值觀、目標(biāo)、信念、道德準(zhǔn)則和行為規(guī)范等。一般地說，并購后企業(yè)中最可能離職的是那些富于才能的管理人員和技術(shù)人員，因?yàn)樗麄儾还茉诤翁幦温?，必然都是各家公司競相網(wǎng)羅的對(duì)象，在作人事調(diào)整的決策時(shí)，要首先考慮留住這些有用的人才，委以重任，并出臺(tái)一些具有實(shí)質(zhì)性的激勵(lì)措施以便穩(wěn)定人才。③進(jìn)行必要的人事調(diào)整。由于人力資源在企業(yè)生存發(fā)展中的重要性，并購方在進(jìn)行溝通前，必須深入了解被并購企業(yè)內(nèi)部人員的基本情況，并努力取得他們的認(rèn)同，消除雙方企業(yè)因文化差異所造成的障礙，共建企業(yè)文化。因此，并購?fù)瓿珊螅①彿叫枧扇说奖徊①徠髽I(yè)，與該企業(yè)人員進(jìn)行交談溝通，想方設(shè)法留住人才，如應(yīng)該讓企業(yè)員工知道誰是新任的主管、企業(yè)未來經(jīng)營方向如何等。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，被并購企業(yè)內(nèi)部原先的工作人員往往士氣不振，或有離職打算，或?qū)η巴靖械奖^。但應(yīng)注意只派少數(shù)核心人員，并依靠這些少數(shù)核心人員去團(tuán)結(jié)目標(biāo)公司的管理者和員工，一起做好并購后的整合。根據(jù)對(duì)大量企業(yè)并購案例的分析，人事問題主要應(yīng)當(dāng)做好以下幾個(gè)方面的工作：①被并購企業(yè)主管人員的選派。企業(yè)人才主觀能動(dòng)性的發(fā)揮，是企業(yè)能夠維持生存和發(fā)展并取得優(yōu)良業(yè)績的根本保證。若買方出價(jià)較低時(shí)，賣方執(zhí)意要求提高價(jià)格，買方應(yīng)在某些方面作出讓步，同時(shí)要求對(duì)方在合同上增列更多的保護(hù)性條款或更為有利的付款方式。在協(xié)商與談判陷入僵局時(shí)，為促成交易的完成，買方在價(jià)格或某些條件上的讓步是必要的。談判需要技巧，談判技巧的運(yùn)用往往與個(gè)性有很大關(guān)系，對(duì)談判對(duì)手個(gè)性及其可能采用的談判技巧的掌握，是成功的談判不可或缺的因素。此外，外在環(huán)境因素(如所處時(shí)間的不同)會(huì)影響公司的市場價(jià)格，經(jīng)濟(jì)波動(dòng)會(huì)使公司未來營運(yùn)績效變好(或變差)，因此隨時(shí)間變動(dòng)而產(chǎn)生的外在環(huán)境的好壞也會(huì)影響買賣雙方在價(jià)格協(xié)商中的談判力量。例如，本身的實(shí)力、掌握情報(bào)的充分程度。在實(shí)際談判中，為何買與為何賣，以及哪方急于買或賣均能反映出雙方的談判力量。買方為了在談判中取得優(yōu)勢，必須提高自己的“力量基礎(chǔ)”與“力量總額”。②影響雙方談判力量的因素在協(xié)商談判后能否達(dá)成成交價(jià)格，主要取決于買方與賣方雙方的談判力量，如果買方的談判手法比較高明，并且能掌握賣方狀況，善用本身優(yōu)勢、國家政策優(yōu)勢，又能把握時(shí)間要素，則?？梢暂^低的價(jià)格成交，反之亦然。這是雙方的底牌。依據(jù)此價(jià)格上限來談判，超過此價(jià)格便不談了，所以價(jià)格上限又稱為“走開價(jià)格”。為參加這種談判，收購方常常必須有一個(gè)專業(yè)人員組成的談判小組，通過不斷的談判才能達(dá)到目的。成交價(jià)格的協(xié)商同一般買賣的價(jià)格協(xié)商相類似。最后，主購方最好在日常經(jīng)營中能提取一定的現(xiàn)金作為償債基金以應(yīng)付債務(wù)高峰的現(xiàn)金需要, 避免出現(xiàn)技術(shù)性破產(chǎn)而導(dǎo)致并購的失敗。即選擇經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)小, 產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求和市場, 發(fā)展前景較好的目標(biāo)企業(yè)，以保證并購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。降低長期償債風(fēng)險(xiǎn), 關(guān)鍵是對(duì)并購后企業(yè)的債務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量進(jìn)行有效整合。主購方可以結(jié)合自身能獲得的流動(dòng)性資源、每股權(quán)益的稀釋、股價(jià)的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、目標(biāo)企業(yè)的稅收等情況, 對(duì)并購支付方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì), 將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合,以滿足收購雙方需要來取長補(bǔ)短。④選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞街髻彿皆诖_定了并購資金需要量后, 就應(yīng)著手籌集資金。因此，主購方可根據(jù)并購動(dòng)機(jī)、收購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在, 以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評(píng)估方法。③采用合適的價(jià)值評(píng)估方法我國企業(yè)并購中定價(jià)問題是一個(gè)復(fù)雜的問題。②選擇合理并購方式這是制定并購策略的重要部分。例如主購方可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃, 捕捉目標(biāo)企業(yè)并且對(duì)目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析, 從而對(duì)目標(biāo)企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期，在此基礎(chǔ)上作出的目標(biāo)企業(yè)估價(jià)較接近其真實(shí)價(jià)值,有利于降低定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。因此主購方應(yīng)充分重視并購前的盡職調(diào)查，在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評(píng)價(jià)，獲取關(guān)于有關(guān)目標(biāo)公司的更多信息。因此，一些項(xiàng)目實(shí)際上是在外來專家顧問的慫恿下草草完成的。另外，有時(shí)由于時(shí)間倉促或其他原因，優(yōu)勢企業(yè)的談判班子經(jīng)常草草上陣，明顯力量不足、人數(shù)少且缺乏經(jīng)驗(yàn)的談判班子經(jīng)常出現(xiàn)。許多并購談判不是嚴(yán)格的、理性的經(jīng)濟(jì)決策過程，甚至有時(shí)非經(jīng)濟(jì)因素在其中起著決定性的作用。 談判風(fēng)險(xiǎn)談判的非理性往往帶來更多的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。中國一些大并購案都與國際資本市場相聯(lián)系，不斷變化的匯率使匯率風(fēng)險(xiǎn)難以避免?，F(xiàn)金支付具有較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：第一，并購的規(guī)模和支付的成功與否、主并方現(xiàn)金流量不佳或融資能力有限都會(huì)影響并購的規(guī)模，甚至使并購計(jì)劃擱淺。②并夠支付方式單調(diào)帶來的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購主要支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付。但現(xiàn)階段我國企業(yè)負(fù)債率普遍很高，國有企業(yè)的平均負(fù)債率已達(dá)到 65%70%左右，在借款能力有限，即使能舉債成功，并購后企業(yè)由于負(fù)債過多，資本結(jié)構(gòu)惡化，在競爭中也會(huì)處于不利地位。目前，我國對(duì)股票融資要求苛刻、申報(bào)材料復(fù)雜，不利于企業(yè)搶占并購先機(jī)；而且股