【正文】 在此，謹向導師表示崇高的敬意和衷心的感謝！ 董銀 2022 年 8 月 6 日于武大校園參考文獻[1]黃世忠. 會計數字游戲美國十大財務舞弊案例剖析[M]. 北京：中國財政經濟出版社，2022.[2]關景欣. 并購陷阱與律師盡職調查[J] . 中國科技財富, 2022(8): 78~80.[3]黃新建. 中國上市公司財務舞弊方式及對策研究[J] . 經濟經緯 , 2022(4): 77~79.[4]施曉紅. 我國上市公司收購的幾個法律問題[J] . 中國工業(yè)經濟 , 2022(12): 20~28.[5]顏克武. 淺談并購中的財務陷阱及規(guī)避[J] . 廣東財經職業(yè)學院學報 , 2022(6): 28~30.[6]孫慧環(huán),關忠良. 企業(yè)并購的陷阱及其對策研究[J] . 數量經濟技術經濟研究 , 2022(8):106~108.[7]李嘉雋. 企業(yè)會計報表的背后——并購中的財務陷阱分析 [J]. 時代金融, 2022(12): 111~113.[8]李姝. 基于公司治理的會計政策選擇[J] . 會計研究, 2022(7)：24~27.[9][J] .會計研究,2022(7):16~19.[10][J] . 遼寧工程技術大學學報 (社會科學版),2022(2): 194~195. [11]陳共榮,艾志群. 論企業(yè)并購的財務風險[J] . 財經理論與實踐 , 2022(2): 69~71.[12]李凡. 當前我國企業(yè)并購需把握的問題[J] . 發(fā)展, 2022(1):54.[13]鐘遠文,王玉蓉. 公司治理與財務舞弊的研究分析[J] . 財會通訊(學術版), 2022(9) : 62~63,68.[14]周景冉. 企業(yè)并購風險及其防范[J] . 合作經濟與科技 , 2022(4): 58~59.[15]周媛媛. 非對稱信息條件下企業(yè)并購定價決策的博弈分析[J] .中國管理信息化(綜合版), 2022(10) : 59~62.[16]Albrecht WS, Romney MB. Redflagging Management Fraud: A Validation [J].Advance in Accounting, 1986(3): 323~333.。不僅使我樹立了遠大的學術目標、掌握了基本的研究方法，還使我明白了許多待人接物與為人處世的道理。 致謝本論文是在導師張老師指導下完成的。從個人到企業(yè)，我們需要做的是維護證劵市場的健康，維護各中小股民的權益。然而從上市公司自身來說，加強自身的管理，防范出現財務舞弊的可能。以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。目的是使買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，就是法律上所定義的財務、經營和資產范圍，所包含的權利和義務是什么，并購合同中應完整地闡述，可以使買賣雙方達成共識。具體表現在要重視并購合同的“保證條款”。 （五）進行有效的調查由于信息不對稱的存在，為了避免陷入信息陷阱，認真進行信息的收集和分析是十分必要的，因此我們要加強調查。二是加大舞弊行為的刑事責任。（四）嚴厲的懲罰措施和相關法律訴訟一是引入民事賠償機制和相應的民事訴訟機制。（三）完善會計準則和會計制度 會計準則和會計制度是不完善的，為各方都留有較多的選擇空間，同時也為財務報告舞弊埋下了伏筆，所以加強對會計準則和會計制度自身的建設，建立高質量的會計準則和制度就成了重中之重。建立相應的職業(yè)道德管理監(jiān)控機制，對會計人員違規(guī)、違法行為嚴懲不貸，嚴格把好第一道關。這樣公司可以通過內部監(jiān)督可以及早發(fā)現問題，起到預防作用，從一開始就制止這類財務舞弊行為的發(fā)生。尤其在有關借款、投資、處理資產等重大事項方面，科學規(guī)范的決策程序和事后檢查程序有助于減少財務造假的機會。而健全的內部控制制度則包括：核算、審查、分析、報告的所有程序與步驟，從每一個環(huán)節(jié)能有效地防止財務舞弊。（二）企業(yè)內部制度和規(guī)范的加強內部控制制度的不完善實際上是財務舞弊行為發(fā)生的根本原因。明確監(jiān)事會與獨立董事的關系，完善監(jiān)事會的組織結構，增強監(jiān)事會的獨立性和功能，針對決策程序和相關的檢查程序，應有一定的制度。其次，對于獨立董事的制度建設要加強，充分發(fā)揮獨立董事的作用，公司內部應有健全的行業(yè)自律約束體系，建立對獨立董事的激勵約束機制。而我們所要面對的是，面對舞弊我們應該做些什么，怎么才能改善我們的并購環(huán)境，使我們的并購在完善的體制下順利進行。作為通策集團的相關利益者和各中小股民而言，他們有權知道公司的經營狀況，然而這一系列的舞弊不僅給公司帶來了危害，也給廣大股民帶來了利益上的損失。作為通策集團的大股東呂建明，在這些收購中所扮演的角色，而他所采用的這些方法是否得到了其他股東的支持，這點我們不得而知，但是我們可以知道的是，這是公司內部治理不夠完善的結果，因為一股獨大的關系，無法形成監(jiān)督控制。并沒有對收購它的企業(yè)進行有效的調查，在這樣信息不對稱的情形下，完成了所謂的并購，即使這次的并購給自身企業(yè)帶來了一定的利益，在事情暴露后，還是給企業(yè)帶來了一定的影響。外部監(jiān)督體制的不完善，相互包庇也是導致事件發(fā)生的原因。2022 年 7 月的該次調查集中在糖酒物業(yè)競拍 ST 中燕涉及 “超范圍經營” 、抽逃注冊資本、擅自轉讓營業(yè)執(zhí)照等問題，但在朱法明即將被處罰之際，長沙市工商局企業(yè)監(jiān)督處將調查案卷收回，“此后不了了之。在這一方面，通策集團利用隱瞞關聯(lián)關系，進行收購，從而獲取巨大利益。至今，通策集團依然通過該部分股權形成對通策醫(yī)療的掌控。在通策醫(yī)療控股權方面，2022年 1 月 5 日，逸圖物業(yè)、杭州廣賽將其分別持有的部分通策醫(yī)療股份按 2022 年股權分置改革時非流通股股東的承諾，過戶至寶群實業(yè)。在糖酒物業(yè)于 2022 年 5 月 26 日競拍ST 中燕 %股權之前，糖酒物業(yè)的轉讓協(xié)議實際已經達成，31 萬元款項也支付到了長沙糖酒及長沙糖酒工會委員會，但在北京進行的 ST 中燕 %股權拍賣上，仍是由糖酒物業(yè)出面競拍，但 667 萬元拍賣款都是杭州方面出的所以說：糖酒物業(yè)先被買走，然后再搞了個對 ST 中燕的委托持股協(xié)議，而委托糖酒物業(yè)持股的正是寶群實業(yè)。第三大股東，糖酒物業(yè)（即為逸圖無業(yè)）的注冊資金為 30 萬元，其中長沙糖酒出資額為 26 萬元，占股 %；長沙市糖酒副食品公司工會委員會出資 4 萬元，占股%。因此，通策集團旗下通策控股委托杭州廣賽代持自上海創(chuàng)索受讓的 ST 中燕 %股權。我們發(fā)現杭州廣賽實際控制人為張健，他同時也是安防業(yè)巨頭——南望集團董事長?？梢哉f呂建明通過間接控股成為了 ST 中燕的最大股東，僅僅分析到這里我們無法發(fā)現其中的問題。（二）案件真相分析在此案件中，我們對這三大股東進行分析，其中第一大股東，寶群實業(yè)正是通策集團旗下的一家企業(yè)。ST 中燕 2022 年半年報披露，糖酒物業(yè)更名為長沙逸圖物業(yè)開發(fā)管理有限公司。ST 中燕是在 2022 年 7 月 10 日發(fā)布的《糖酒物業(yè)持股變動報告書》，而競拍早在當年 5 月 26 日就已完成，當時糖酒物業(yè)以 667 萬元競買下 ST 中燕 990 萬股 （占%股權）社會法人股，并簽訂了《成交確認書》。寶群實業(yè)于同日辦理完股權過戶手續(xù)，成為 ST 中燕第一大股東。此后，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院于 2022 年 8 月 31 日解除對 ST 中燕上述 %股權的凍結。當時新疆屯河與寶群實業(yè)之間的交易仍處于股權過戶的過渡期，寶群實業(yè)最終與中國華融商議依照此前的《法人股轉讓協(xié)議》繼續(xù)展開 ST 中燕 %股權的轉讓交易