【正文】 盡管在本金償付上一定程度有損財(cái)務(wù)穩(wěn)健，但相對于其他方式，該方式現(xiàn)值最低的。因此本期債券的償付由很好的保障。從擔(dān)保的情況來看，本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責(zé)任保證。但是現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定：企業(yè)債券得利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率40%，%是高于利率40%了（%）。C、分析債券的利率的制訂：%,對于長期債券而言，由于市場利率經(jīng)常波動，固定利率很容易導(dǎo)致投資者的盈利有所下降或增加了不確定性，對個人投資者而言在扣除20%的利息稅后，%?？傊?，核電集團(tuán)有限公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，本期總額為25億元的債券相等而言只是個較效的數(shù)目，因此到期本息的償還有足夠的保障。A、分析企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況：，而且從近年經(jīng)營的業(yè)績來看，其業(yè)主收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。但是集權(quán)過度會使子公司缺乏主動性、積極性、喪失活力?？梢哉f，一個失敗的企業(yè)往往是從財(cái)務(wù)失控開始，不少整體實(shí)力本來很強(qiáng)的國有企業(yè)因此而被削弱，競爭力急劇下降。第一，一個成功企業(yè)肯定是以嚴(yán)格、規(guī)范、統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理為前提，在集權(quán)形式下，公司總部對子公司、分公司擁有強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營，成本費(fèi)用控制、長期財(cái)務(wù)決策等各方面的低效率重給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r(shí)閑置的資金集中起來進(jìn)行證券或開發(fā)其他投資，實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。向下調(diào)整的目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價(jià)格低于當(dāng)時(shí)市場價(jià)格之下，使持有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，但向下調(diào)整對原有股東來說，會由于新股東過低的轉(zhuǎn)換價(jià)格而遭受利益損失，因此調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)，否則對原股東產(chǎn)生不利影響。：轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整的目的是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，由于股市長期低靡，股價(jià)始終沒能高于發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格，使可轉(zhuǎn)換債券的投資者無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。(二)單項(xiàng)案例分析題（共50分）：在本案例中該公司對有股東大會普通議會和特別議會通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時(shí)在董事會下設(shè)的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用地提法，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)地具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約地機(jī)制。，在現(xiàn)實(shí)工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運(yùn)用科學(xué)、適用的方法，對企業(yè)的各單位、經(jīng)營者、員共在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)運(yùn)行效益、經(jīng)營者業(yè)績等進(jìn)行定量與定性的考核、分析、評論其優(yōu)劣、評估其效績。解答范例(一)名詞解釋，并與所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。預(yù)計(jì)發(fā)行結(jié)束后，一至兩月內(nèi)。本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責(zé)任保證。上市前通過承銷商在原銷售網(wǎng)點(diǎn)兌付；上市后通過交易所系統(tǒng)進(jìn)行。二級托管方式，使用中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。上市前可協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市后可自由買賣。發(fā)行規(guī)模：人民幣25億元。而且從近年經(jīng)營業(yè)績來看，其主業(yè)收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。發(fā)行人注冊資本102億元，是中國廣東核電集團(tuán)的核心企業(yè)，為經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)組建的大型企業(yè)集團(tuán)。四、試題類型及解答范例試題（一）名詞解釋（每題3分，共15分） 獨(dú)立董事： 競價(jià)法： 橫向并購： 業(yè)績評價(jià)：5．凈現(xiàn)值法：（二）單項(xiàng)案例分析題（共50分）1．本教材案例一中，對董事會的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？2．本教材案例四中，該公司“當(dāng)30個交易日中的20個交易日收盤價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)80%時(shí)，董事會有權(quán)在不超過20%幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，超過20%幅度需報(bào)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)”。 復(fù)習(xí)要求：（1）理解并掌握教材案例的分析方法。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險(xiǎn)，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展也存在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時(shí)，面臨的風(fēng)險(xiǎn)將無法分散。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳辦法，因?yàn)榧瘓F(tuán)可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補(bǔ)，來降低集團(tuán)整體的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。案例十四：深科新出售深佳和　　 ?！　。?）對目標(biāo)公司的盈利預(yù)測?！　。?）行業(yè)壟斷及市場份額?！　。?）核心競爭能力。一般來說，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況不會很好，往往處于虧損狀態(tài)?？疾炷繕?biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況。同時(shí)，還要考察目標(biāo)公司已有的銷售網(wǎng)絡(luò)的狀況，實(shí)際上有些公司之所以面臨破產(chǎn)，其中一個重要的原因就是這些公司的銷售網(wǎng)絡(luò)不完善，以至質(zhì)量很好的產(chǎn)品生產(chǎn)出來賣不出去?？疾鞜o形資產(chǎn)的狀況，包括品牌、商譽(yù)、地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)等。啤酒生產(chǎn)的技術(shù)投入是很大的，對技術(shù)裝備的特殊要求很強(qiáng)，必須加以考察。　?。?）技術(shù)與裝備狀態(tài)。 　?。抗驹跀U(kuò)張之前選擇目標(biāo)公司是一個非常重要的問題，什么樣的公司可能被納入購并的范圍，是開展大量的工作的結(jié)果。還有就是承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購其51％的股權(quán)。這種方式的最大特點(diǎn)是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時(shí)還伴隨相應(yīng)的優(yōu)惠政策。主要有以下幾種并購形式：一種是破產(chǎn)收購，對山東省日照、平原等企業(yè)的收購，采用的就是這個辦法。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時(shí)機(jī)，以較合理的價(jià)格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有幫助?！　。?）定價(jià)方式：從理論上講，企業(yè)價(jià)值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價(jià)值、市場價(jià)值、評估價(jià)值等，帳面價(jià)值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認(rèn)同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等影響企業(yè)發(fā)展的十分重要的動因無法在傳統(tǒng)會計(jì)中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價(jià)值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價(jià)值；另外企業(yè)的價(jià)值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而主要取決于對未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價(jià)值形式反映在資本市場上成為市場價(jià)格，因此，市價(jià)才真正反映企業(yè)的生命力。　　你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？如何確定并購價(jià)格？并購方式各有何利弊？　?。?）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團(tuán)并購是屬于低成本擴(kuò)張?！　“咐?蘭島啤酒集團(tuán)購并擴(kuò)張　　案例十三中，你認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)從何處入手？　?。?）成功地利用市場優(yōu)勝劣汰的機(jī)遇；積極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營思路；大膽、果斷地采用“獨(dú)到的并購模式”是蘭島啤酒集團(tuán)并購成功的關(guān)鍵。（3）關(guān)聯(lián)交易有利于整個集團(tuán)實(shí)現(xiàn)其稅務(wù)動機(jī)。（2）可以使交易雙方節(jié)約交易成本和費(fèi)用，以提高各公司的運(yùn)營效率?！　?shí)際上，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會，無論是集權(quán)制抑或分權(quán)制都是相對的，都離不開管理決策權(quán)力劃分的層次性。　　 （3）實(shí)施分權(quán)模式的難點(diǎn)分權(quán)型管理模式的特點(diǎn)：管理層次多、管理跨度小?！　?（2）實(shí)施集權(quán)模式的難點(diǎn)集權(quán)模式的特點(diǎn)在于管理層次簡單、管理跨度大。集權(quán)制或分權(quán)制管理模式的選擇，在很大程度上體現(xiàn)著企業(yè)集團(tuán)的管理政策或策略，是企業(yè)集團(tuán)基于環(huán)境約束與發(fā)展戰(zhàn)略的權(quán)變性考慮。其差異實(shí)際上就是管理權(quán)限的歸屬，及權(quán)利的上收或下放以及下放的程度問題。更值得注意的是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是－58302136元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為－，表明來自自身造血機(jī)能的現(xiàn)金流量有問題，從現(xiàn)金流量表數(shù)字分析，有幾筆巨額的現(xiàn)金流動值得關(guān)注：該公司支付其他與經(jīng)營性活動有關(guān)的現(xiàn)金１．３億元，具體內(nèi)容公司年報(bào)沒有披露；應(yīng)收帳款１．７億元，合并報(bào)表后抵消為１．２億元，貸款籌資１．７億元，公司在高速增長的背后，是否掩蓋了內(nèi)部經(jīng)營和理財(cái)控制中的問題，還有待投資者繼續(xù)分析。剔出非經(jīng)常性收益后和資本公積金轉(zhuǎn)增后每股收益由０．５１元降為０．３８元；而且２０００年非經(jīng)常性收益較１９９９年增長２２０％?！　“咐唬捍ń毓晒煞萦邢薰竟衫峙浞桨浮　?．計(jì)算該公司非經(jīng)常性損益的來源、金額、及占凈利潤的比重，對該公司產(chǎn)生了何種影響？