【正文】 盡管在本金償付上一定程度有損財(cái)務(wù)穩(wěn)健，但相對(duì)于其他方式，該方式現(xiàn)值最低的。因此本期債券的償付由很好的保障。從擔(dān)保的情況來看，本期債券由國(guó)家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責(zé)任保證。但是現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定：企業(yè)債券得利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率 40%，該債券 %是高于利率 40%了（銀行利率為 %）。 C、分析債券的利率的制訂：該債券的利率為固定的年利率 %,對(duì)于長(zhǎng)期債券而言，由于市場(chǎng)利率經(jīng)常波動(dòng)，固定利率很容易導(dǎo)致投資者的盈利有所下降或增加了不確定性，對(duì)個(gè)人投資者而言在扣除 20%的利息稅后，所得利息為 %?？傊穗娂瘓F(tuán)有限公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，本期總額為 25 億元的債券相等而言只是個(gè)較效的 數(shù)目，因此到期本息的償還有足夠的保障。 A、分析企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況：中廣核電集團(tuán)的凈資產(chǎn)為 億元， 2020 年度實(shí)現(xiàn)業(yè)主收入 億元，利潤(rùn)總額 億元，凈利潤(rùn) ，而且從近年經(jīng)營(yíng)的業(yè)績(jī)來看，其業(yè)主收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)均呈穩(wěn)定增長(zhǎng)之勢(shì)。 但是集權(quán)過度會(huì)使子公司缺乏主動(dòng)性、積極性、喪失活力?？梢哉f，一個(gè)失敗的企業(yè)往往是從財(cái)務(wù)失控開始，不少整體實(shí)力本來很 強(qiáng)的國(guó)有企業(yè)因此而被削弱，競(jìng)爭(zhēng)力急劇下降。第一，一個(gè)成功企業(yè)肯定是以嚴(yán)格、規(guī)范、統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理為前提，在集權(quán)形式下，公司總部對(duì)子公司、分公司擁有強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)的規(guī)模效益，避免整個(gè)公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營(yíng)，成本費(fèi)用控制、長(zhǎng)期財(cái)務(wù)決策等各方面的低效率重給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r(shí)閑置的資金集中起來進(jìn)行證券或開發(fā)其他投資，實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。向下調(diào)整的目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價(jià)格低于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格之下，使持有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，但向下調(diào)整對(duì)原有股東來說，會(huì)由于新股東過低的轉(zhuǎn)換價(jià)格而遭受利益損失，因此調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)，否則對(duì)原股東產(chǎn)生不利影響。 ：轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整的目的是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，由于股市長(zhǎng)期低靡，股價(jià)始終沒能高于發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格，使可轉(zhuǎn)換債券的投資者無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 13 頁(yè) 共 14 頁(yè) (二 )單項(xiàng)案例分析題（共 50 分） ：在本案例中該公司對(duì)有股東大會(huì)普通議會(huì)和特別議會(huì)通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)的具體職能中也沒有出現(xiàn)能夠量 化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用地提法，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)地具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約地機(jī)制。 ，在現(xiàn)實(shí)工作中也稱為“考核”、“考評(píng)”，是指運(yùn)用科學(xué)、適用的方法，對(duì)企業(yè)的各單位、經(jīng)營(yíng)者、員共在一定經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)運(yùn)行效益、經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)等進(jìn)行定量與定性的考核、分析、評(píng)論其優(yōu)劣、評(píng)估其效績(jī)。 解答范例 (一 )名詞解釋 ，并與所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。預(yù)計(jì)發(fā)行結(jié)束后，一至兩月內(nèi)。本期債券由國(guó)家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責(zé)任保證。上市前通過承銷商在原銷售網(wǎng)點(diǎn)兌付；上市后通過交易所系統(tǒng)進(jìn)行。二級(jí)托管方式，使用中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。上市前可協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市后可自由買賣。 發(fā)行規(guī)模：人民幣 25 億元。而且從近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來看，其主業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)均呈穩(wěn)定增長(zhǎng)之勢(shì)。發(fā)行人注冊(cè)資本 102 億元，是中國(guó)廣東核電集團(tuán)的核心企業(yè)， 為經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)組建的大型企業(yè)集團(tuán)。 四、試題類型及解答范例 試題 （一）名詞解釋（每題 3 分，共 15 分） 獨(dú)立董事： 競(jìng)價(jià)法： 橫向并購(gòu)： 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)： 5．凈現(xiàn)值法： （二）單項(xiàng)案例分析題（共 50 分） 1．本教材案例一中，對(duì)董事會(huì)的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？ 中國(guó)最大的管理資源中心 第 12 頁(yè) 共 14 頁(yè) 2．本教材案例四中，該公司“當(dāng) 30 個(gè)交易日中的 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià) 80%時(shí)，董事會(huì)有權(quán)在不超過 20%幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，超過 20%幅度需報(bào)經(jīng)股 東大會(huì)批準(zhǔn)”。 復(fù)習(xí)要求：（ 1）理解并掌握教材案例的分析方法。其優(yōu)勢(shì)是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險(xiǎn)，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場(chǎng)的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展也存在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時(shí)，面臨的風(fēng)險(xiǎn)將無法分散。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳辦法，因?yàn)榧瘓F(tuán)可以通 過不同成員企業(yè)的盈虧互補(bǔ)，來降低集團(tuán)整體的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 案例十四：深科新出售深佳和 。 （ 6） 對(duì)目標(biāo)公司的盈利預(yù)測(cè)。 （ 5） 行業(yè) 壟斷及市場(chǎng)份額。 （ 4） 核心競(jìng)爭(zhēng)能力。一般來說，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況不會(huì)很好，往往處于虧損狀態(tài)?？疾炷繕?biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況。同時(shí)，還要考察目標(biāo)公司已有的銷售網(wǎng)絡(luò)的狀況，實(shí)際上有些公司之所以面臨破產(chǎn)，其中一個(gè)重要的原因就是這些公司的銷售網(wǎng)絡(luò)不完善，以至質(zhì)量很好的產(chǎn)品生產(chǎn)出來賣不出去?？疾鞜o形資產(chǎn)的狀況，包括品牌、商譽(yù)、地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)等。啤酒生產(chǎn)的技術(shù)投入是很大的，對(duì)技術(shù)裝備的特殊要求很強(qiáng)，必須加以考察。 （ 1） 技術(shù)與裝備狀態(tài)。 ？ 公司在擴(kuò)張之前選擇目標(biāo)公司是一個(gè)非常重要的問題，什么樣的公司可能被納入購(gòu)并的范圍，是開展大量的工作的結(jié)果。還有就是承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購(gòu)其 51％的股權(quán)。這種方式的最大特點(diǎn)是對(duì)蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時(shí)還伴隨相應(yīng)的優(yōu)惠政策。主要有以下 幾種并購(gòu)形式：一種是破產(chǎn)收購(gòu)，對(duì)山東省日照、平原等企業(yè)的收購(gòu)，采用的就是這個(gè)辦法。因此，對(duì)這三家企業(yè)的收購(gòu)是蘭島啤酒抓住中國(guó)啤酒市場(chǎng)行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時(shí)機(jī)，以較合理的價(jià)格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對(duì)公司迅速滲透上海、北京兩大市場(chǎng)，完成在全國(guó)的戰(zhàn)略布局大有幫助。 （ 2）定價(jià)方式：從理論上講，企業(yè)價(jià)值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、評(píng)估價(jià)值等，帳面價(jià)值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認(rèn)同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等影響企業(yè)發(fā)展的十分重要的動(dòng)因無法在傳統(tǒng)會(huì)計(jì)中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價(jià)值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價(jià)值；另外企業(yè)的價(jià)值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而主要取決于對(duì)未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價(jià)值形式反映在資本市場(chǎng)上成為市場(chǎng)價(jià)格，因此，市價(jià)才真正反映企業(yè)的生命力。 你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？如何確定并購(gòu)價(jià)格？并購(gòu)方式各有何利弊？ （ 1）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團(tuán)并購(gòu)是屬于低成本擴(kuò)張。 案例十三 蘭島啤酒集團(tuán)購(gòu)并擴(kuò)張 案例十三中，你認(rèn)為并購(gòu)成功的關(guān)鍵是什么？并購(gòu)后的整合應(yīng)從何處入手？ （ 1）成功地利用市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的機(jī)遇；積極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營(yíng)思路；大膽、果斷地采用“獨(dú)到的并購(gòu)模式”是蘭島啤酒集團(tuán)并購(gòu)成功的關(guān)鍵。 （ 3）關(guān)聯(lián)交易有利于整個(gè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)其稅務(wù)動(dòng)機(jī)。 （ 2）可以使交易雙方節(jié)約交易成本和費(fèi)用，以提高各公司的運(yùn)營(yíng)效率。 實(shí)際上，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會(huì)，無論是集權(quán)制抑或分權(quán)制都是相對(duì)的，都離不開管理決策權(quán)力劃分的層次性。 （ 3） 實(shí)施分權(quán)模式的難點(diǎn) 分權(quán)型管理模式的特點(diǎn)：管理層次多、管理跨度小。 （ 2） 實(shí)施集權(quán)模式的難點(diǎn) 集權(quán)模式的特點(diǎn)在于管理層次簡(jiǎn)單、管理跨度大 。集權(quán)制或分權(quán)制管理模式的選擇，在很大程度上體現(xiàn)著企業(yè)集團(tuán)的管理政策或策略，是企業(yè)集團(tuán)基于環(huán)境約束與發(fā)展戰(zhàn)略的權(quán)變性考慮。其差異實(shí)際上就是管理權(quán)限的歸屬，及權(quán)利的上收或下放以及下放的程度問題。更值得注意的是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是－ 58302136 元，每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為－ 元，表明來自自身造血機(jī)能的現(xiàn)金流量有問題，從現(xiàn)金流量表數(shù)字分析，有幾筆巨額的現(xiàn)金流動(dòng)值得關(guān)注：該公司支付其他與經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金１．３億元，具體內(nèi)容公司年報(bào)沒有披露；應(yīng)收帳款１．７億元，合并報(bào)表后抵消為１．２億元，貸款籌資１．７億元，公司在高速增長(zhǎng)的背后，是否掩蓋了內(nèi)部經(jīng)營(yíng)和理財(cái)控制中的問題，還有待投資者繼續(xù)分析 。 剔出非經(jīng)常性收益后和資本公積金轉(zhuǎn)增后每股收益由０．５１元降為０．３８元；而且２０００年 非經(jīng)常性收益較１９９９年增長(zhǎng)２２０％。 案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案 1．計(jì)算該公司非經(jīng)常性損益的來源、金額、及占凈利潤(rùn)的比重，對(duì)該公司產(chǎn)生了何種影響？ 從川江控股股份有限公司的年報(bào)可知，公司在電費(fèi)成本控制和擴(kuò)大銷售方面確實(shí)有較大提高，但仔細(xì)分析，影響公司主業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的另一個(gè)重要因素是非經(jīng)常性收益 ,來源主要有 ： （ 1）轉(zhuǎn)讓樂山電力股份公司法人股股權(quán)，取得投資收 益為 1199萬元； （ 2）轉(zhuǎn)讓峨眉山雙龍光通信公司股權(quán)，取