【正文】 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：（一） 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；（四） 本所認(rèn)定的其他情況。 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。 （二）至第（五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。、不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；（七） 交易目的及對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響（必要時(shí)請(qǐng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來(lái)源或者獲得款項(xiàng)的用途等；（八） 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九） ；（十） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） （二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；（三） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；（四） 獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)；（五） 本所要求提供的其他文件。，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。 上市公司與以下任一對(duì)象發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在對(duì)外披露后提交公司股東大會(huì)審議：（一）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶；（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶直接或者間接控制的法人或者其他組織。 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一） 交易對(duì)方； （二） 擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；（三） 被交易對(duì)方直接或者間接控制的；（四） 與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五） 交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（六） 在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知上市公司。 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織； （二） 由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三） 、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。第十章 關(guān)聯(lián)交易第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一） ；（二） 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；（三） 銷售產(chǎn)品、商品；（四） 提供或者接受勞務(wù)；（五） 委托或者受托銷售；（六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七） 其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。上述交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，公司還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則第十章的規(guī)定進(jìn)行披露。 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：（一） 交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計(jì)情況；（二） 交易對(duì)方的基本情況；（三） 交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明出售或者購(gòu)買(mǎi)的核心技術(shù)對(duì)公司未來(lái)整體業(yè)務(wù)運(yùn)行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；（四） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明；交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況；（五） 交易定價(jià)依據(jù)，支出款項(xiàng)的資金來(lái)源，以及董事會(huì)認(rèn)為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；（六） 交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間；（七） 進(jìn)行交易的原因，公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響（必要時(shí)應(yīng)當(dāng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所）；（八） 關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析，包括說(shuō)明與交易有關(guān)的任何擔(dān)?；蛘咂渌ＷC；（九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項(xiàng)擬作的用途；（十） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說(shuō)明；（十一） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明； （十二） 中介機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)；（十三） 本所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。 對(duì)于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時(shí)及時(shí)披露：（一） 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；（二） 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。 上市公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！疤峁?dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％；（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣；（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 上市公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的。 “購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 ，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買(mǎi)或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。上述購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買(mǎi)、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開(kāi)重大信息。股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書(shū)面通知上市公司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送本所備案。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。 上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會(huì)，通知中列明的提案不得取消。 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說(shuō)明；（二） 委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三） 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；（四） 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；（二） 會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定的說(shuō)明；（三） 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四） 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；（五） 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六） 需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；（七） 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。 上市公司實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目發(fā)生本規(guī)則第九章、第十章所述重大交易或者關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用計(jì)劃未明確部分內(nèi)容按照前述各章的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原則上按照上市公司在該參股公司的持股比例適用前述各章的規(guī)定。 ，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。在下列緊急情況下，公司可以向本所申請(qǐng)相關(guān)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開(kāi)市前或者市場(chǎng)交易期間通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：（一） 公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；（二） 公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)，需要進(jìn)行說(shuō)明的；（三） 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；（四） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為必要的其他情況。 對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：（一） 該事件難以保密；（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)