【正文】 上市公司與關(guān)聯(lián)人達成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：（一） 一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四） 本所認定的其他情況。 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中予以披露。 （二）至第（五）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。、不再納入相關(guān)的累計計算范圍。如交易有失公允的，還應(yīng)當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時請咨詢負責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；（八） 當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九） ；（十） 中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） （二）項至第（五）項所列文件；（三） 獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四） 獨立董事和保薦機構(gòu)意見；（五） 本所要求提供的其他文件。，可以不進行審計或者評估。 上市公司與以下任一對象發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當在對外披露后提交公司股東大會審議：（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶直接或者間接控制的法人或者其他組織。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當回避表決：（一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；（三） 被交易對方直接或者間接控制的；（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（六） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八） 中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織； （二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三） 、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第十章 關(guān)聯(lián)交易第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（一） ；（二） 購買原材料、燃料、動力；（三） 銷售產(chǎn)品、商品；（四） 提供或者接受勞務(wù)；（五） 委托或者受托銷售；（六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七） 其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。上述交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，公司還應(yīng)當比照本規(guī)則第十章的規(guī)定進行披露。 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。 上市公司應(yīng)當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：（一） 交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應(yīng)當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；（二） 交易對方的基本情況；（三） 交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標的為股權(quán)的，還應(yīng)當說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當說明出售或者購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；（四） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當予以特別說明；交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應(yīng)當說明需履行的合法程序及其進展情況；（五） 交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；（六） 交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（七） 進行交易的原因，公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應(yīng)當咨詢負責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所）；（八） 關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔(dān)?；蛘咂渌ＷC；（九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；（十） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；（十一） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明； （十二） 中介機構(gòu)及其意見；（十三） 本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。 對于已披露的擔(dān)保事項，上市公司還應(yīng)當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：（一） 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；（二） 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！疤峁?dān)?！笔马棇儆谙铝星樾蔚模€應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過3000萬元人民幣；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 上市公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的。 “購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，還應(yīng)當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。 交易標的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項法律意見書。 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關(guān)文件報送本所備案。延期召開股東大會的，上市公司應(yīng)當在通知中公布延期后的召開日期。 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。 上市公司應(yīng)當在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。股東大會通知中應(yīng)當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；（二） 委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三） 每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；（四） 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。 董事會決議公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一） 會議通知發(fā)出的時間和方式；（二） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；（三） 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四） 每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；（五） 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六） 需要獨立董事、保薦機構(gòu)事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；（七） 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應(yīng)當及時披露。董事會決議應(yīng)當經(jīng)與會董事簽字確認。 上市公司實施募集資金投資項目發(fā)生本規(guī)則第九章、第十章所述重大交易或者關(guān)聯(lián)交易事項，公司應(yīng)當對募集資金使用計劃未明確部分內(nèi)容按照前述各章的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，必要時應(yīng)當提交公司股東大會審議。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原則上按照上市公司在該參股公司的持股比例適用前述各章的規(guī)定。 ，公司應(yīng)當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當嚴格按要求公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：（一） 公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的；（二） 公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的；（三） 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；（四） 中國證監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況。 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：（一） 該事件難以保密；（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)