【正文】 （以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事。 上市公司股票交易異常波動公告應當包括以下內容：（一）股票交易異常波動的具體情況；（二）董事會核實股票交易異常波動的對象、方式和結果，包括公司內外部環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權轉讓等重大事項的情況說明；（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；（四）本所要求的其他內容。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始，公告日為非交易日，從下一交易日起重新開始。第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清 股票交易被本所根據(jù)有關規(guī)定或業(yè)務規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。 方案實施公告應當包括以下內容：（一）通過方案的股東大會屆次和日期；（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；（三）股權登記日、除權（息）日、新增股份（未完成股權分置改革的上市公司為“新增可流通股份”）上市日；（四）方案實施辦法；（五）股本結構變動表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；（七）有關咨詢辦法。 上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：（一）方案實施公告；（二）股東大會決議；（三）登記公司確認方案具體實施時間的文件；（四）本所要求的其他文件。 上市公司盈利預測更正公告應當包括以下內容：（一）預計的本期業(yè)績；（二）預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。在披露定期報告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關財務數(shù)據(jù)和指標的差異幅度將達到10％的，應當及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達到20％的，公司還應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，說明對公司內部責任人的認定情況等。公司披露業(yè)績快報時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）經(jīng)法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；（三）本所要求的其他文件。 上市公司披露業(yè)績預告或者業(yè)績預告更正公告，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的有關說明；（三）注冊會計師對公司作出業(yè)績預告或者更正其業(yè)績預告的依據(jù)及過程是否適當和審慎的意見（如適用）； （四）本所要求的其他文件。業(yè)績預告更正公告應當包括以下內容：（一）預計的本期業(yè)績情況；（二）預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。 （二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預告：（一）；（二）；（三）。新項目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項的，還應當比照本規(guī)則的相關規(guī)定進行披露。公司應當根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（七）項至第（十一）項所述全部或者部分文件。第二節(jié) 變更募集資金投資項目 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容：（一）案件受理情況和基本案情；（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；（四）本所要求的其他內容。，不再納入累計計算范圍。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。公司實際執(zhí)行中超出預計總金額的，應當根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。、不再納入相關的累計計算范圍。 上市公司進行前條之外的其他關聯(lián)交易時，應當按照以下標準，并按照連續(xù)十二個月內累計計算的原則，、：（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的交易。 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯(lián)交易時，應當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內累計計算，、分別適用以上各條的規(guī)定。 上市公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯(lián)關系和關聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉移方向；（六）交易協(xié)議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；（七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八）從當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；（九）； （十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。公司為持股5％以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。，可以不進行審計或者評估。 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，％以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。 上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。第二節(jié) 關聯(lián)交易的審議程序和披露 上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內，；（二）過去十二個月內。 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的，不因此而形成關聯(lián)關系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 上市公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。，除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。，除前條規(guī)定外，還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協(xié)議或者意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）；（四）交易涉及的有權機關的批文（如適用）；（五）證券服務機構出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）本所要求的其他文件。下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保；（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％，且絕對金額超過5000萬元以上；（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！疤峁！?、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續(xù)十二個月內累計計算的原則?！疤峁┴攧召Y助”、“委托理財”等交易時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內累計計算。，但本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，提供有關會計師事務所或者資產(chǎn)評估事務所的審計或者評估報告。（三）項或者第（五）項標準。（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。 上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元； （三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。(提供擔保除外)達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。第九章 應當披露的交易“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）本所認定的其他交易。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文。 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，召集人應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況，以及律師出具的專項法律意見書。 股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會并向本所備案。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。 召集人應當在股東大會結束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。 監(jiān)事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。 董事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由；（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所