【正文】 上市公司應當于實施方案的股權登記日前個交。第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉增股本 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉增股本方案（以下簡稱方案）后，及時披露方案的具體內(nèi)容。 上市公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測更正公告，并向本所提交下列文件： （一）公告文稿；（二）董事會的有關說明；（三）董事會關于確認更正盈利預測的依據(jù)及過程是否適當和審慎的說明；（四）注冊會計師關于盈利預測與實際情況存在重大差異的專項說明；（五）本所要求的其他文件。 上市公司應當保證業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關定期報告披露的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。 上市公司可以在年度報告和中期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務數(shù)據(jù)和指標。根據(jù)注冊會計師預審計結果進行業(yè)績預告更正的，還應當說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。 上市公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告情況差異較大的，應當及時刊登業(yè)績預告更正公告。第三節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測 上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當在會計年度結束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預告，預計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降以上；（三）實現(xiàn)扭虧為盈。 上市公司變更募集資金投資項目的公告應當包括以下內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；（三）新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有權機關審批的說明（如適用）；（四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明；（五）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會決議和決議公告文稿；（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；（六）關于變更募集資金投資項目的說明；（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議；（八）新項目立項機關的批文；（九）新項目的可行性研究報告；（十）相關證券服務機構的報告；（十一）終止原項目的協(xié)議；（十二）本所要求的其他文件。 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）訴狀或者仲裁申請書、受理（應訴）通知書；（三）判決或者裁決書；（四）本所要求的其他材料。 上市公司連續(xù)個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第條所述標準的，適用該條規(guī)定。第十一章 其他重大事項第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 上市公司應當及時披露涉案金額超過萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的重大訴訟、仲裁事項。，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四）本所認定的其他交易。 上市公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過年的，應當每年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關審議程序和披露義務。 日常關聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應當至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。（二）項至第（七）項所列日常關聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應審議程序：（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；（二）首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；（三）每年新發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。上述同一關聯(lián)人，包括與該關聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系，以及由同一關聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。、第條或者第條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。上市公司為關聯(lián)人和持股以下的股東提供擔保的，還應當披露第條規(guī)定的內(nèi)容。 上市公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）第條第（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）本所要求的其他文件。 上市公司與關聯(lián)人共同出資設立公司，應當以上市公司的出資額作為交易金額，適用第條、第或第條的規(guī)定。 上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照第條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯(lián)關系及時告知公司，并由公司報本所備案。 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）（一）項所列關聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三），或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。第十章 關聯(lián)交易第一節(jié) 關聯(lián)交易和關聯(lián)人 上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：（一）第條規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委托或者受托銷售；（六）在關聯(lián)人財務公司存貸款； （七）與關聯(lián)人共同投資；（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。對于達到披露標準的擔保，如果被擔保人于債務到期后個交易日內(nèi)未履行還款義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，上市公司應當及時披露。上市公司應當根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關內(nèi)容：（一）交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到披露標準的交易，還應當簡單介紹各單項交易和累計情況；（二）交易對方的基本情況；（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；（四）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股權、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別說明；交易需經(jīng)股東大會或者有權機關批準的，還應當說明需履行的法定程序和進展情況；（六）交易定價依據(jù)，公司支出款項的資金來源；（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和未來財務狀況及經(jīng)營成果的影響；（八）關于交易對方履約能力的分析；（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況； （十）關于交易完成后可能產(chǎn)生關聯(lián)交易的情況的說明；（十一）關于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況及相關應對措施的說明；（十二）證券服務機構及其意見；（十三）本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內(nèi)容。對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马?，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。已經(jīng)按照第條或者第條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。已經(jīng)按照第條或者第條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。上市公司進行“提供財務資助”“委托理財”等交易時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按照交易類別在連續(xù)個月內(nèi)累計計算。交易雖未達到第條規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，提供有關會計師事務所或者資產(chǎn)評估事務所的審計或者評估報告。交易僅達到第條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于元的，公司可以向本所申請豁免適用第條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。上市公司與同一交易方同時發(fā)生第條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。 上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的以上，且絕對金額超過萬元； （三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的以上，且絕對金額超過萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的以上，且絕對金額超過萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的以上，且絕對金額超過萬元。上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的以上，且絕對金額超過萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的以上，且絕對金額超過萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的以上，且絕對金