【正文】 　　　上市公司變更募集資金投資項目，應當披露以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┰椖炕厩闆r及變更的具體原因；　?。ǘ┬马椖康幕厩闆r、市場前景和風險提示；　?。ㄈ┬马椖恳呀?jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；　?。ㄋ模┯嘘P(guān)變更?！　　∩鲜泄咀兏技Y金投資項目，應當向本所提交下列文件：　?。ㄒ唬┕嫖母?；　?。ǘ┒聲Q議和決議公告文稿；　?。ㄈ┆毩⒍聦ψ兏技Y金投資項目的意見；　?。ㄋ模┍O(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；　?。ㄎ澹┍Ｋ]人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；　?。╆P(guān)于變更募集資金投資項目的說明；　?。ㄆ撸┬马椖康暮献饕庀驎騾f(xié)議；　?。ò耍┬马椖苛㈨棛C關(guān)的批文；　?。ň牛┬马椖康目尚行匝芯繄蟾妫弧　。ㄊ┫嚓P(guān)中介機構(gòu)報告；　?。ㄊ唬┙K止原項目的協(xié)議；　?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?。　　　上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等?！　　∩鲜泄九吨卮笤V訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：　　（一）公告文稿；　?。ǘ┢鹪V書或仲裁申請書、受理（應訴）通知書；　?。ㄈ┎枚〞⑴袥Q書或裁決書；　　（四）本所要求的其他材料?！　?上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續(xù)十二個月累計計算的原則。 第十一章　其他重大事件第一節(jié)　重大訴訟和仲裁　　 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的，應當及時披露?！　?上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務?！　f(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預計總金額的，、?！　。ǘ┮呀?jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議?！　　⒉辉偌{入相關(guān)的累計計算范圍。　　　上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，、：　?。ㄒ唬┡c同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；　　（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易。　　　“提供財務資助”、 “委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，、?！　　∩鲜泄九兜年P(guān)聯(lián)交易公告應當包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┙灰赘攀黾敖灰讟说牡幕厩闆r；　?。ǘ┆毩⒍碌氖虑罢J可情況和發(fā)表的獨立意見；　　（三）董事會表決情況（如適用）；　?。ㄋ模┙灰赘鞣降年P(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；　?。ㄎ澹┙灰椎亩▋r政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；　　若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。　　　上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議?！　　∩鲜泄九c關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時披露外，、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議?！　」静坏弥苯踊蛘咄ㄟ^子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！　　」蓶|大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ剑弧　。ǘ碛薪灰讓Ψ街苯踊蜷g接控制權(quán)的；　　（三）被交易對方直接或間接控制的；　?。ㄋ模┡c交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；　?。ㄎ澹┰诮灰讓Ψ饺温殻蛟谀苤苯踊蜷g接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；　　（六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。第二節(jié)　關(guān)聯(lián)交易的程序與披露　　　上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?！　　∩鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司?！　　【哂邢铝星樾沃坏淖匀蝗耍瑸樯鲜泄镜年P(guān)聯(lián)自然人：　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接持有上市公司5％以上股份的自然人；　?。ǘ┥鲜泄径隆⒈O(jiān)事及高級管理人員；　　（三）（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；　?。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人?！　　【哂邢铝星樾沃坏姆ㄈ嘶蚱渌M織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制上市公司的法人或其他組織；　?。ǘ┯汕绊椝龇ㄈ酥苯踊蜷g接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；　?。ㄈ驌味?、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；　?。ㄋ模┏钟猩鲜泄?%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第十章　關(guān)聯(lián)交易第一節(jié)　關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人　　　上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括：　　（一）；　　（二）購買原材料、燃料、動力；　?。ㄈ╀N售產(chǎn)品、商品；　?。ㄋ模┨峁┗蚪邮軇趧?；　?。ㄎ澹┪谢蚴芡袖N售；　?。╆P(guān)聯(lián)雙方共同投資；　?。ㄆ撸┢渌ㄟ^約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。　　 上市公司披露提供擔保事項，還應當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例?！　?上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：　?。ㄒ唬┕嫖母?；　?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；　?。ㄈ┒聲Q議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；　?。ㄋ模┙灰咨婕暗恼模ㄈ邕m用）；　?。ㄎ澹┲薪闄C構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；　?。┍舅蟮钠渌募！　?，不再納入相關(guān)的累計計算范圍?！　」蓶|大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過?！　《聲徸h擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。　　 “提供擔?！笔马棔r，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露?！　? “提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算?！　∫寻凑涨翱钜?guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍?！　?，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務所或資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或評估?！　?（三）項或第（五）項標準?！　?（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準?！　?上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；　?。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；　?。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣?！　?上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；　?。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；　?。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；　?。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。第九章　應披露的交易　　 本章所稱“交易”包括下列事項：　?。ㄒ唬┵徺I或出售資產(chǎn)；　　（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；　?。ㄈ┨峁┴攧召Y助；　　（四）提供擔保；　　（五）租入或租出資產(chǎn)；　?。┖炗喒芾矸矫娴暮贤ê薪?jīng)營、受托經(jīng)營等）；　　（七）贈與或受贈資產(chǎn)；　?。ò耍﹤鶛?quán)或債務重組；　　（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；　?。ㄊ┖炗喸S可協(xié)議；　　（十一）本所認定的其他交易。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應披露流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)，涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明；　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者同時有證券在境外證券交易所上市的公司，還應當說明股東大會通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；　?。ㄎ澹┓梢庖姇慕Y(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文?！　　」蓶|大會決議公告應當包括以下內(nèi)容：　　（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；　?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例?！　≡诠婀蓶|大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份?！　　」蓶|大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因?！　”舅筇峁┕蓶|大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。公司還應當同時在本所指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。第二節(jié)　股東大會決議　　　上市公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！　　∩鲜泄菊匍_監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告?！　　《聲Q議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事件公告?！　”舅筇峁┒聲h記錄的，公司應當按本所要求提供。第八章　董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié)　董事會和監(jiān)事會決議　　　上市公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案?！　?上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。　　 ，還應當按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進展情況：　?。ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；　?。ǘ┕揪鸵雅兜闹卮笫录c有關(guān)當事人簽署意向書或協(xié)議的，應當及時披露意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；　　上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，公司應當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；　?。ㄈ┮雅兜闹卮笫录@得有關(guān)部門批準或被否決的，應當及時披露批準或否決情況；　?。ㄋ模┮雅兜闹卮笫录霈F(xiàn)逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；　　（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關(guān)交付或過戶事宜；　　超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和