【正文】 　?。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。第十章　關聯(lián)交易第一節(jié)　關聯(lián)交易及關聯(lián)人　　　上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括：　?。ㄒ唬弧　。ǘ┵徺I原材料、燃料、動力；　　（三）銷售產(chǎn)品、商品；　?。ㄋ模┨峁┗蚪邮軇趧?；　　（五）委托或受托銷售；　　（六）關聯(lián)雙方共同投資；　　（七）其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。　　 上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：　?。ㄒ唬┕嫖母?；　　（二）與交易有關的協(xié)議書或意向書；　?。ㄈ┒聲Q議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；　　（四）交易涉及的政府批文（如適用）；　　（五）中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）；　　（六）本所要求的其他文件?！　」蓶|大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過?！　?“提供擔?！笔马棔r，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。　　已按照前款規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍?！　?（三）項或第（五）項標準?！　?上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：　　（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；　?。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋€會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋€會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；　　（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。第九章　應披露的交易　　 本章所稱“交易”包括下列事項：　　（一）購買或出售資產(chǎn)；　?。ǘν馔顿Y（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；　?。ㄈ┨峁┴攧召Y助；　?。ㄋ模┨峁?；　　（五）租入或租出資產(chǎn)；　?。┖炗喒芾矸矫娴暮贤ê薪?jīng)營、受托經(jīng)營等）；　　（七）贈與或受贈資產(chǎn)；　?。ò耍﹤鶛嗷騻鶆罩亟M；　?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；　?。ㄊ┖炗喸S可協(xié)議；　?。ㄊ唬┍舅J定的其他交易。　　　股東大會決議公告應當包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；　?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權總股份的比例。　　　股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容?！　”舅筇峁┕蓶|大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。第二節(jié)　股東大會決議　　　上市公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知?！　　∩鲜泄菊匍_監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告?！　”舅筇峁┒聲h記錄的，公司應當按本所要求提供。　　 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定?！　?，應當按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告?！　∨R時報告（監(jiān)事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。如需披露更正或補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文?！　　?，上市公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告?！　?在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等?！　?上市公司年度報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。　　公司經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。本所原則上只接受一次變更申請。　　公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。第六章　定期報告　　 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。上市流通提示性公告應當包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〞r間；　?。ǘ┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〝?shù)量；　?。ㄈ┡涫酃煞莸陌l(fā)行價格；　?。ㄋ模┕镜臍v次股份變動情況?！　?經(jīng)本所同意后，上市公司應當在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示公告?！　　∩鲜泄鞠虮舅暾埧赊D(zhuǎn)換公司債券上市時，應當提交下列文件：　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；　?。ǘ┥暾埧赊D(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；　?。ㄈ┍Ｋ]協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；　?。ㄋ模┓梢庖姇弧　。ㄎ澹┌l(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；　?。┙Y算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認文件；　　（七）可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；　?。ò耍┕娟P于可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；　?。ň牛┍舅蟮钠渌募??！　?上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；　　（三）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件?！　“l(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。　　　本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定?！　“l(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾?！　　“l(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥弧　。ǘ┥暾埞善鄙鲜械亩聲凸蓶|大會決議；　?。ㄈ┕緺I業(yè)執(zhí)照復印件；　?。ㄋ模┕菊鲁?；　　（五）依法經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近三年的財務會計報告；　　（六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；　?。ㄆ撸┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇?；　　（八）具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；　?。ň牛┌l(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）托管的證明文件；　?。ㄊ┒?、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；　?。ㄊ唬┌l(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；　　（十二）控股股東和實際控制人承諾函；　?。ㄊ┕_發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；　?。ㄊ模┌l(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件（如適用）；　?。ㄊ澹┳罱淮蔚恼泄烧f明書；　?。ㄊ┥鲜泄鏁?；　?。ㄊ撸弧　。ㄊ耍┍舅蟮钠渌募！　?保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結報告書?！　?保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告?！　?保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。　　保薦人和保薦代表人應當同時督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾?！　”Ｋ]人推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內(nèi)容應當符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關規(guī)定。持續(xù)督導期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算?！　”Ｋ]人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格?！　　∩鲜泄緫敱ＷC董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓?！　《聲貢x任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項?！　《聲貢唤馄富蛘咿o職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告?！　∽C券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書?！　　∩鲜泄緫斣谟嘘P擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。　　董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告?！　」緫斣O立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門?！　?本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核?！　∩鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前報本所備案?！　　∩鲜泄径聭斅男械闹覍嵙x務和勤勉義務包括：　?。ㄒ唬┰瓌t上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；　?。ǘ┱J真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；　?。ㄈ蹲C券法》、《公司法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務?！　　∩鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，董事、監(jiān)事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料?！　《?、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字?！　　∩鲜泄炯跋嚓P信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應當向本所咨詢。暫緩披露的期限一般不超過兩個月?！　　∩鲜泄緫攲⒍ㄆ趫蟾?、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時置備于公司住所，供公眾查閱。　　公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定?！　《ㄆ趫蟾婊蚺R時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要求辦理。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致?！　」緫攲⒔?jīng)董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。　　　本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露?！　　”疽?guī)則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當　　使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。第二章　信息披露的基本原則及一般規(guī)定　　　上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！　”舅鶎υ谥行∑髽I(yè)板塊上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。　　上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應當重新簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（新版《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》格式可在本所“上市公司業(yè)務專區(qū)”下載），并于2008年12月31日前報送本所。　　為保證《上市規(guī)則》的順利實施，現(xiàn)將有關事項通知如下：　　截至目前，上市公司存在被控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁Ｇ樾吻翌A計不能在2008年12月31日前解決的，公司應當在《上市規(guī)則》施行后五個交易日內(nèi)發(fā)布風險提示公告，說明公司如在2008年12月31日前仍不能解決上述問題的，其股票將被實行其他特別處理；自《上市規(guī)則》施行之日起，上市公司新發(fā)生被控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁Ｇ仪樾螄乐氐?，公司股票及其衍生品種將在相關情況公告當日被停牌一天?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）、《關于＜深圳證券交易所股票上市規(guī)則＞有關上市公司股權分布問題的補充通知》同時廢止?！　∩鲜泄九c關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過