【正文】 上市公司年度凈利潤或營業(yè)收入與上年同期相比下降以上，或者凈利潤為負值的，應當在年度報告中披露下列信息：（一） 業(yè)績大幅下滑或者虧損的具體原因；（二） 主營業(yè)務、核心競爭力、主要財務指標是否發(fā)生重大不利變化，是否與行業(yè)趨勢一致；（三） 所處行業(yè)景氣情況，是否存在產(chǎn)能過剩、持續(xù)衰退或者技術替代等情形；（四） 持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大風險；（五） 對公司具有重大影響的其他信息。第二節(jié) 經(jīng)營風險 上市公司尚未盈利的，應當在年度報告顯著位置披露公司核心競爭力和經(jīng)營活動面臨的重大風險。相關指標的計算依據(jù)、假定條件等發(fā)生變化的，應當予以說明。 上市公司開展與主營業(yè)務行業(yè)不同的新業(yè)務，或者進行可能導致公司業(yè)務發(fā)生重大變化的收購或資產(chǎn)處置等交易，應當及時披露下列信息：（一） 原因及合理性，包括現(xiàn)有業(yè)務基本情況及重大風險，新業(yè)務與上市公司主營業(yè)務是否具備協(xié)同性等；（二） 公司準備情況，包括在業(yè)務、資金、技術、人才等方面的儲備，以及開展新業(yè)務對公司財務狀況、現(xiàn)有業(yè)務的影響；（三） 新業(yè)務的行業(yè)情況，包括所依賴的技術水平、研發(fā)進展、商業(yè)化情況、市場成熟度、政策環(huán)境及市場競爭等；（四） 新業(yè)務的管理情況，包括開展新業(yè)務后，公司實際控制人對公司的控制情況是否發(fā)生變化，公司能否控制新業(yè)務；（五） 新業(yè)務審批情況，包括已經(jīng)取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；（六） 新業(yè)務的風險提示，包括上市公司經(jīng)營風險、財務風險、新業(yè)務風險等；（七） 獨立董事、監(jiān)事會對公司開展新業(yè)務的意見；（八） 本所或公司認為應當披露的其他重要內容。上市公司可以在《企業(yè)會計準則》規(guī)定范圍外，披露息稅前利潤、自由現(xiàn)金流等反映公司價值和行業(yè)核心競爭力的參考指標。上市公司根據(jù)行業(yè)分類歸屬，參照適用本所制定的行業(yè)信息披露指引。 上市公司計算披露或審議關聯(lián)交易的相關金額，本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。 本所可以根據(jù)實質重于形式的原則，將上市公司與相關方的交易認定為關聯(lián)交易。上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決，并不得代理其他股東行使表決權。董事會會議應當由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席，所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。 獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，并在關聯(lián)交易公告中披露。 上市公司與關聯(lián)人進行日常關聯(lián)交易時，按照下列規(guī)定披露和履行審議程序：（一）上市公司可以按類別合理預計日常關聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序并披露；（二）上市公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯(lián)交易；（三）上市公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過年的，應當每年重新履行相關審議程序和披露義務。上述同一關聯(lián)人，包括與該關聯(lián)人受同一實際控制人控制，或者存在股權控制關系，或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照第條或者第條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保。與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易可免于審計或者評估。 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）與關聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在萬元以上的交易；（二）與關聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值以上的交易，且超過萬元。第二節(jié) 關聯(lián)交易 上市公司發(fā)生關聯(lián)交易，應當保證關聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的獨立性，不得利用關聯(lián)交易調節(jié)財務指標，損害上市公司利益。 上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于按照第條的規(guī)定履行股東大會審議程序。 上市公司提供擔保，被擔保人于債務到期后個交易日內未履行償債義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其償債能力情形的，上市公司應當及時披露。 上市公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害上市公司利益的，可以豁免適用第條第一項至第三項的規(guī)定，但是公司章程另有規(guī)定除外。上市公司下列擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一） 單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)％的擔保；（二） 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)％以后提供的任何擔保；（三） 為資產(chǎn)負債率超過％的擔保對象提供的擔保；（四） 按照擔保金額連續(xù)個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)％的擔保；（五） 本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。 上市公司發(fā)生日常經(jīng)營范圍內的交易，達到下列標準之一的，應當及時進行披露：（一） 交易金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的以上，且絕對金額超過億元；（二） 交易金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入或營業(yè)成本的以上，且超過億元；（三） 交易預計產(chǎn)生的利潤總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的以上，且超過萬元；（四） 其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的交易。上市公司發(fā)生租出資產(chǎn)或者委托他人管理資產(chǎn)交易的，應當以總資產(chǎn)額、租金收入或者管理費為計算基礎，適用第條第一項、第四項或者第條第一項、第四項。 上市公司連續(xù)個月滾動發(fā)生委托理財?shù)?，以該期間最高余額為成交額，適用第條第二項或者第條第二項。上市公司對其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權的，參照適用前兩款規(guī)定。 上市公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優(yōu)先受讓權或增資權，導致子公司不再納入合并報表的，應當視為出售股權資產(chǎn)，以該股權所對應公司相關財務指標作為計算基礎，適用第條或者第條。 上市公司發(fā)生股權交易，導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應當以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎，適用第條或者第條。 前款規(guī)定的審計報告和評估報告應當由具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構出具。 交易標的為股權且達到第條規(guī)定標準的，上市公司應當提供交易標的最近一年又一期財務報告的審計報告；交易標的為股權以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應當提供評估報告。 除提供擔保、委托理財?shù)缺疽?guī)則及本所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定事項外，上市公司進行第條規(guī)定的同一類別且與標的相關的交易時，應當按照連續(xù)個月累計計算的原則，適用第條或者第條。上市公司應當及時披露分期交易的實際發(fā)生情況。 本章規(guī)定的市值，是指交易前個交易日收盤市值的算術平均值。 本規(guī)則第條和第條規(guī)定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。（六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的以上，且超過萬元。上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或商品等與日常經(jīng)營相關的交易行為。定期報告披露前，上市公司發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報與定期報告財務數(shù)據(jù)和指標差異幅度達到％以上的，應當及時披露更正公告。定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄露，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票交易異常波動的，上市公司應當及時披露業(yè)績快報。 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務數(shù)據(jù)和指標。 上市公司因本規(guī)則第條規(guī)定的情形，其股票被實施退市風險警示的，應當于會計年度結束之日起個月內預告全年營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和凈資產(chǎn)。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當及時、全面了解和關注公司經(jīng)營情況和財務信息，并和會計師事務所進行必要的溝通，審慎判斷是否達到本條規(guī)定情形。第二節(jié) 業(yè)績預告和業(yè)績快報 上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當在會計年度結束之日起個月內進行業(yè)績預告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降％以上；（三）實現(xiàn)扭虧為盈。公司因未按要求改正財務會計報告的停牌期限不超過個月。 上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正的，公司股票應當停牌，直至公司披露改正后的財務會計報告當日復牌。停牌期間，公司應當至少發(fā)布次風險提示公告。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日復牌。 上市公司未在規(guī)定的期限內披露季度報告，公司股票應當于報告披露期限屆滿當日停牌一天，屆滿日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。 上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見，涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規(guī)定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，并及時披露糾正后的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或專項鑒證報告等有關材料。上市公司擬實施送股或者以資本公積轉增股本的，所依據(jù)的半年度報告或者季度報告的財務會計報告應當審計；僅實施現(xiàn)金分紅的，可免于審計。 為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則以及相關規(guī)定發(fā)表審計意見，不得無故拖延，影響定期報告按時披露。 上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面意見，保證定期報告真實、準確、完整；對定期報告內容存在異議的，應當說明原因并披露。定期報告未經(jīng)董事會審議或者審議未通過的，公司應當披露原因和存在的風險、董事會的專項說明以及獨立董事意見。 上市公司董事會應當編制和審議定期報告，確保按時披露。 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。上市公司應當積極召開投資者說明會，向投資者說明公司重大事項，澄清媒體傳聞。 相關信息披露義務人通過上市公司披露信息的，上市公司應當予以協(xié)助。內幕信息知情人在內幕信息公開前，不得買賣公司股票、泄露內幕信息或者建議他人買賣公司股票。 上市公司應當建立內幕信息管理制度。 上市公司和相關信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。 上市公司應當制定董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關人員對外發(fā)布信息的內部規(guī)范制度，明確發(fā)布程序、方式和未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的情形等事項。第四節(jié) 信息披露管理制度 上市公司應當建立信息披露事務管理制度，經(jīng)董事會審議通過并披露。上市公司和相關信息披露義務人應當在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定媒體上披露信息披露文件。上市公司和相關信息披露義務人應當保證披露的信息與登記的公告內容一致。 上市公司應當通過本所上市公司信息披露電子化系統(tǒng)登記公告。上市公司和相關信息披露義務人應當在規(guī)定期限內如實答復，并披露補充或者更正公告。 本所對信息披露文件實施形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。第三節(jié) 信息披露監(jiān)管方式 本所通過審閱信息披露文件、提出問詢等方式，進行信息披露事中事后監(jiān)管，督促信息披露義務人履行信息披露義務，督促保薦機構、證券服務機構履行職責。 上市公司被要約收購的，要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前，公司股票應當停牌。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或者市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續(xù)性和流動性，維護投資者正當?shù)慕灰讬嗬Ｉ鲜泄疚窗匆?guī)定申請停牌和復牌的，本所可以決定對公司股票實施停牌和復牌。本所認為不應當調整適用的，上市公司和相關信息披露義務人應當執(zhí)行本所相關規(guī)定。暫緩披露的信息已經(jīng)泄露的，應當及時披露。擬披露的信息被依法認定為國家秘密，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反境內法律法規(guī)或危害國家安全的，可以按照本所相關規(guī)定豁免披露。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的重大事項，可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當參照適用本規(guī)則履行信息披露義務。兩種文本不一致的，以中文文本為準。 上市公司的公告文稿應當重點突出、邏輯清晰、語言淺白、簡明易懂，避免使用大量專業(yè)術語、過于晦澀的表達方式和外文及其縮寫，避免模糊、模板化和冗余重復的信息，不得含有祝賀、宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞語。上市公司和相關信息披露義務人自愿披露信息，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票交易價格、從事內幕交易或者其他違法違規(guī)行為。 上市公司籌劃重大事項，持續(xù)時間較長的，應當按照重大性原則，分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。第二節(jié) 信息披露一般要求 上市公司應當披露能夠充分反映公司業(yè)務、技術、財務、公司治理、競爭優(yōu)勢、行業(yè)趨勢、產(chǎn)業(yè)政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的風險因素和投資價值，便于投資者合理決策。上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。上市公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件，涉及尚未公開的重大信息的，應當依照本規(guī)則披露。 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取信息，不得向單個或部分投資者透露或泄露。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整，充分披露對上市公司有重大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公告內容存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。 上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。 上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及中國結算的有關規(guī)定，辦理特別表決權股