【正文】 第二節(jié)　變更募集資金投資項目　　　上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議?！　　∩鲜泄九c關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：　?。ㄒ唬┮环揭袁F(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；　?。ǘ┮环阶鳛槌袖N團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；　?。ㄈ┮环揭罁?jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；　?。ㄋ模┍舅J定的其他情況?！　　。ǘ┲恋冢ㄎ澹╉椝械呐c日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：　?。ㄒ唬τ谑状伟l(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。　　　上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：　　（一）公告文稿；　　（二）（二）項至第（五）項所列文件；　?。ㄈ┆毩⒍率虑罢J可該交易的書面文件；　　（四）獨立董事意見；　?。ㄎ澹┍舅筇峁┑钠渌募！　∏翱钏Q關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：　　（一）交易對方；　?。ǘ┰诮灰讓Ψ饺温?，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；　?。ㄈ碛薪灰讓Ψ降闹苯踊蜷g接控制權(quán)的；　?。ㄋ模┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；　?。ㄎ澹┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；　?。┲袊C監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。　　　（二）（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、（二）項所列情形者除外。　　 對于已披露的擔(dān)保事項，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時及時披露：　?。ㄒ唬┍粨?dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；　?。ǘ┍粨?dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。　　，不再納入相關(guān)的累計計算范圍?！　?交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的。　　　上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。延期召開股東大會的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期?！　　”O(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；　　（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；　　（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或棄權(quán)的理由；　?。ㄋ模徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認?！　?對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：　?。ㄒ唬┰撌录y以保密；　?。ǘ┰撌录呀?jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；　　（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動?！　?上市公司應(yīng)當(dāng)認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。　　 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：　?。ㄒ唬┠甓葓蟾嫒募捌湔⒅衅趫蟾嫒募捌湔蚣径葓蟾嫒募罢?；　　（二）審計報告原件（如適用）；　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會決議及其公告文稿；　?。ㄋ模┌幢舅笾谱鞯妮d有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌募??！　?上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。　　公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間?！　?經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露流通提示性公告?！　　∩鲜泄鞠虮舅暾埿鹿缮鲜袝r，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；　　（二）保薦協(xié)議或財務(wù)顧問協(xié)議；　　（三）保薦人出具的上市保薦書或財務(wù)顧問報告；　?。ㄋ模┌l(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；　?。ㄎ澹┙Y(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；　　（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；　　（七）股份變動報告及上市公告書；　　（八）本所要求的其他文件?！　∩鲜鑫募?yīng)當(dāng)置備于公司住所，供公眾查閱?！　　“l(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。　　 保薦人保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦?！　　∩鲜泄緫?yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任?！　《聲貢鵀槁男新氊?zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息?！　」径聲Κ毩⒍潞蜻x人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見?！　「呒壒芾砣藛T還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。第三章　董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié)　董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾　　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。　　經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息?！　　∩鲜泄炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息?！　」炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本?！　　”疽?guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）?！　?本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員進行監(jiān)管?！　∩鲜泄九c關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》，在2008年12月31日前重新履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)?！　楸ＷC《上市規(guī)則》的順利實施，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：　　截至目前，上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保情形且預(yù)計不能在2008年12月31日前解決的，公司應(yīng)當(dāng)在《上市規(guī)則》施行后五個交易日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險提示公告，說明公司如在2008年12月31日前仍不能解決上述問題的，其股票將被實行其他特別處理；自《上市規(guī)則》施行之日起，上市公司新發(fā)生被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴重的，公司股票及其衍生品種將在相關(guān)情況公告當(dāng)日被停牌一天?！　”舅鶎υ谥行∑髽I(yè)板塊上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，從其規(guī)定?！　　”疽?guī)則所稱準確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)　　使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述?！　」緫?yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)管理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。　　定期報告或臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。　　　上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時置備于公司住所，供公眾查閱。　　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢?！　　∩鲜泄径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料?！　∩鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案?！　」緫?yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門?！　　∩鲜泄緫?yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任?！　《聲貢唤馄富蛘咿o職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。　　　上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算?！　”Ｋ]人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾?！　?保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告?！　　“l(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥弧　。ǘ┥暾埞善鄙鲜械亩聲凸蓶|大會決議；　?。ㄈ┕緺I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；　　（四）公司章程；　　（五）依法經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；　　（六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；　?。ㄆ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；　　（八）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；　　（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；　?。ㄊ┒隆⒈O(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；　?。ㄊ唬┌l(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；　?。ㄊ┛毓晒蓶|和實際控制人承諾函；　?。ㄊ┕_發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；　?。ㄊ模┌l(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；　?。ㄊ澹┳罱淮蔚恼泄烧f明書；　?。ㄊ┥鲜泄鏁?；　?。ㄊ撸?；　?。ㄊ耍┍舅蟮钠渌募??！　　”舅O(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。　　 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；　　（三）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。　　 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示公告。第六章　定期報告　　 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。本所原則上只接受一次變更申請?！　?上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計?！　　。鲜泄緫?yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告?！　∨R時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布?！　?上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定?！　　∩鲜泄菊匍_監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告?！　”舅筇峁┕蓶|大會會議記錄的，上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供?！　　」蓶|大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；　?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例?！　?上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標(biāo)準之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；　?。ǘ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；　?。ㄈ┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個