【正文】 上市公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)。、不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交易對方；（二） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（三） 擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；（四） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（五） 交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（六） 中國證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 （二）（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、（二）項(xiàng)所列情形者除外。 上市公司披露提供擔(dān)保事項(xiàng)，還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。，若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。 上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（二） 交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（五） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。 股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。第二節(jié) 股東大會(huì)決議 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。 ，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：（一） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；（二） 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容； 上述意向書、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、被解除、終止的情況和原因；（三） 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決情況；（四） 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；（五） 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；（六） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或者變化情況。臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章。公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所報(bào)中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向本所報(bào)送，并提交下列文件：（一） 年度報(bào)告全文及其摘要（中期報(bào)告全文及其摘要、季度報(bào)告全文及正文）；（二） 審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；（三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；（四） 按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（五） 審計(jì)委員會(huì)對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估后發(fā)表的專項(xiàng)意見；（六） 本所要求的其他文件。公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）上市流通時(shí)間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司申請新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)告書。 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）申請股票上市的股東大會(huì)決議；（四）法律意見書；（五）上市保薦書。 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或者原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。第二節(jié) 董事會(huì)秘書 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所備案。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問詢；（七） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五） 擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；（六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。公司應(yīng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時(shí)間有專人負(fù)責(zé)接聽。公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。 本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。 創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。如遇重大事件或者其他必要時(shí)候，公司應(yīng)當(dāng)開通多部電話回答投資者咨詢。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)資料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序予以聘任。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計(jì)算。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財(cái)務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。 上市公司向本所申請新股上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一） 上市報(bào)告書（申請書）；（二） 保薦協(xié)議或者財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；（三） 上市保薦書或者財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（四） 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；（五） 結(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；（六）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（如適用）；（七）股份變動(dòng)報(bào)告書及上市公告書；（八）本所要求的其他文件。 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。 在公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的。（六） 第（八）項(xiàng)情形的，公司股票將被暫停上市或者終止上市。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機(jī)構(gòu)報(bào)告等文件）。 ，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書面通知上市公司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送本所備案。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。 “購買或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會(huì)或者本所另有