【文章內(nèi)容簡介】 理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報(bào)告。保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所書面報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見并向本所報(bào)告。 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。 保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市 發(fā)行人申請(qǐng)股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于3000萬元人民幣； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過四億元人民幣的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；（四）公司股東人數(shù)不少于200人； （五）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （六）本所要求的其他條件。 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；（二）申請(qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（四）公司章程；（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）登記的證明文件；（十）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》；（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；（十二）；（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；（十五）最近一次的招股說明書；（十六）上市公告書；（十七）本所要求的其他文件。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所認(rèn)定的其他情形。 本所在收到全套上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。 （一）至第（五）項(xiàng)條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。 首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；（四）法律意見書；（五）上市保薦書。上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。 刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共媒體（包括報(bào)紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道或者傳聞，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者應(yīng)披露而未披露重大事項(xiàng)等可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)在上市首日刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告，對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)。第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市 上市公司向本所申請(qǐng)辦理新股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一） 中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；（二） 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；（三） 發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；（四） 發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；（五） 相關(guān)招股意向書或者募集說明書；（六） 本所要求的其他文件。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并及時(shí)披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請(qǐng)新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市。 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上； （二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元人民幣； （三）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 上市公司申請(qǐng)新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請(qǐng)新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)告書。 上市公司向本所申請(qǐng)新股上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一） 上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；（二） 保薦協(xié)議或者財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；（三） 上市保薦書或者財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（四） 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；（五） 結(jié)算公司對(duì)新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；（六）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（如適用）；（七）股份變動(dòng)報(bào)告書及上市公告書；（八）本所要求的其他文件。 上市公司向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一） 上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；（二） 申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議；（三） 保薦協(xié)議和上市保薦書；（四） 法律意見書；（五） 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；（六） 結(jié)算公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；（七） 可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；（八） 公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；（九） 本所要求的其他文件。 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）股份變動(dòng)報(bào)告書（適用于新股上市）；（三）本所要求的其他文件。第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通 上市公司向本所申請(qǐng)證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一） 上市流通申請(qǐng)書；（二） 配售結(jié)果的公告；（三） 配售股份的托管證明；（四） 有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；（五） 上市流通提示性公告；（六） 本所要求的其他文件。 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 配售股份的上市流通時(shí)間；（二） 配售股份的上市流通數(shù)量；（三） 配售股份的發(fā)行價(jià)格；（四） 公司的歷次股份變動(dòng)情況。 上市公司向本所申請(qǐng)首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一）上市流通申請(qǐng)書； （二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況； （三）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（四）股份上市流通提示性公告；（五）本所要求的其他文件。 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）上市流通時(shí)間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。第六章 定期報(bào)告 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。 公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露中期報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。 預(yù)計(jì)不能在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告的公司，應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)披露業(yè)績快報(bào)。業(yè)績快報(bào)應(yīng)當(dāng)披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法形成董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。 公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。公司董事會(huì)不得以任何理由影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。 負(fù)責(zé)上市公司定期報(bào)告審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德規(guī)范和會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則，不得因任何利害關(guān)系影響其客觀、公正的立場(chǎng)或者出具不當(dāng)、不實(shí)的審計(jì)報(bào)告，不得無故拖延審計(jì)工作影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)：（一） 擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；（二） 中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的除外。 上市公司當(dāng)年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間和完工程度等募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告，并在年度報(bào)告中披露專項(xiàng)審核的情況。 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向本所報(bào)送，并提交下列文件：（一） 年度報(bào)告全文及其摘要（中期報(bào)告全文及其摘要、季度報(bào)告全文及正文）；（二） 審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；（三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；（四） 按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（五） 審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估后發(fā)表的專項(xiàng)意見；（六） 本所要求的其他文件。 在公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的。 上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報(bào)告披露后一個(gè)月內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì)，向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項(xiàng)目等各方面情況。公司年度報(bào)告說明會(huì)應(yīng)當(dāng)事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明，年度報(bào)告說明會(huì)的文字資料應(yīng)當(dāng)刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。 按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；（二） 獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；（三） 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；（四） 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；（五） 中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。 ：（一） 出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的依據(jù)和理由；（二） 非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明；（三） 非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。 、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公