【正文】 如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，、。 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元人民幣以上，％以上的關聯(lián)交易，應當經(jīng)董事會審議后及時披露。必要時，本所可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求公司提交股東大會審議。 “提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到100萬元人民幣的，應當及時披露。 股東大會決議公告應當包括下列內(nèi)容：（一） 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明；（二） 出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權總股份的比例；（三） 每項提案的表決方式；（四） 每項提案的表決結果；對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關聯(lián)交易事項的，應當說明關聯(lián)股東回避表決情況； （五） 法律意見書的結論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文。 上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。 上市公司可以在中午休市期間或者下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：（一） 董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；（二） 獨立董事對審計意見涉及事項的意見；（三） 監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；（四） 負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；（五） 中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。本所原則上只接受一次變更申請。第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應當提交下列文件：（一） 上市流通申請書；（二） 配售結果的公告；（三） 配售股份的托管證明；（四） 有關向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；（五） 上市流通提示性公告；（六） 本所要求的其他文件。 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。 公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。公司應當在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就相關事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。 本規(guī)則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關信息披露工作。 上市公司及相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關情況?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市（恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構和相關保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見并向本所報告。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。 上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。 ：（一） 出具非標準無保留審計意見的依據(jù)和理由；（二） 非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應當明確說明；（三） 非標準無保留審計意見涉及事項是否明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定。在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：（一） 公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的；（二） 公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的；（三） 公司及相關信息披露義務人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；（四） 中國證監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況。監(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。，不再納入相關的累計計算范圍。第十章 關聯(lián)交易第一節(jié) 關聯(lián)交易及關聯(lián)人 上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括：（一） ；（二） 購買原材料、燃料、動力；（三） 銷售產(chǎn)品、商品；（四） 提供或者接受勞務；（五） 委托或者受托銷售；（六） 關聯(lián)雙方共同投資；（七） 其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。 上市公司與以下任一對象發(fā)生關聯(lián)交易的，應當在對外披露后提交公司股東大會審議：（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶直接或者間接控制的法人或者其他組織。 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。上述交易事項構成關聯(lián)交易的，公司還應當比照本規(guī)則第十章的規(guī)定進行披露。 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的。股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。 董事會決議公告應當包括下列內(nèi)容：（一） 會議通知發(fā)出的時間和方式；（二） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；（三） 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四） 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由；（五） 涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六） 需要獨立董事、保薦機構事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；（七） 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一） 該事件難以保密；（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。公司年度報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券的上市申請后，應當在新股、可轉換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）股份變動報告書（適用于新股上市）；（三）本所要求的其他文件。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所認定的其他情形。保薦機構按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。 保薦機構應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯(lián)絡人。 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一） ；（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責的；（三） 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四） 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；（二） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；（三） 在履行職責時誠實守信，在職權范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；（四） 《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人第一節(jié) 聲明與承諾 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。前述機構和個人簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機構和人員在充分理解后簽字蓋章。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。