【正文】 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況；（三） 參加證券業(yè)務培訓的情況；（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五） 擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；（六） 本所認為應當說明的其他情況。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況；（三） 關聯(lián)人基本情況；（四） 本所認為應當說明的其他情況。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實回答本所的相關問詢；（七） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾?？毓晒蓶|、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。 上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。 公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。第二節(jié) 董事會秘書 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一） 負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定； （二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。 上市公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內容；（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后及時公告，并向本所提交下列資料：（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（二） 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、辦理信息披露與股權管理事務。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或者違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關規(guī)定。上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。保薦機構和保薦代表人應當督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定，并履行其所作出的承諾。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應當及時督促發(fā)行人更正或者補充，并同時向本所報告。 持續(xù)督導期內，保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。 保薦機構履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。 保薦機構和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。 保薦機構應當自持續(xù)督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。第五章 股票和可轉換公司債券上市第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市 發(fā)行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于3000萬元人民幣； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過四億元人民幣的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；（四）公司股東人數(shù)不少于200人； （五）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （六）本所要求的其他條件。 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：（一）上市報告書（申請書）；（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；（三）公司營業(yè)執(zhí)照復印件；（四）公司章程；（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近三年的財務會計報告；（六）保薦協(xié)議和保薦機構出具的上市保薦書；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）登記的證明文件；（十）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》；（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；（十二）；（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件（如適用）；（十五）最近一次的招股說明書；（十六）上市公告書；（十七）本所要求的其他文件。 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定。 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）申請股票上市的股東大會決議；（四）法律意見書；（五）上市保薦書。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。第二節(jié) 上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市 上市公司向本所申請辦理新股或可轉換公司債券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：（一） 中國證監(jiān)會的核準文件；（二） 經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（三） 發(fā)行的預計時間安排；（四） 發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；（五） 相關招股意向書或者募集說明書；（六） 本所要求的其他文件。 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股或者可轉換公司債券上市。 上市公司申請新股或者可轉換公司債券上市，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的，應當提交下列文件：（一） 上市報告書（申請書）；（二） 申請可轉換公司債券上市的董事會決議；（三） 保薦協(xié)議和上市保薦書；（四） 法律意見書；（五） 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六） 結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；（七） 可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；（八） 公司關于可轉換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；（九） 本所要求的其他文件。第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應當提交下列文件：（一） 上市流通申請書；（二） 配售結果的公告；（三） 配售股份的托管證明；（四） 有關向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；（五） 上市流通提示性公告；（六） 本所要求的其他文件。上市流通提示性公告應當包括下列內容：（一） 配售股份的上市流通時間；（二） 配售股份的上市流通數(shù)量；（三） 配售股份的發(fā)行價格；（四） 公司的歷次股份變動情況。 經(jīng)本所同意后，上市公司應當至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告，上市流通提示性公告應當包括下列內容：（一）上市流通時間和數(shù)量；（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內容。第六章 定期報告 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露中期報告，在每個會計年度的前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。業(yè)績快報應當披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標。公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。本所原則上只接受一次變更申請。 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。公司經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。 上市公司應當在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：