【正文】 保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關規(guī)定。 保薦機構和發(fā)行人終止保薦協議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。上市流通提示性公告應當包括下列內容：（一） 配售股份的上市流通時間；（二） 配售股份的上市流通數量；（三） 配售股份的發(fā)行價格；（四） 公司的歷次股份變動情況。 公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。 、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。 ，應當按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第九章 應披露的交易 本章所稱“交易”包括下列事項：（一） 購買或者出售資產；（二） 對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（三） 提供財務資助（含委托貸款、對子公司提供財務資助等）；（四） 提供擔保（含對子公司擔保）；（五） 租入或者租出資產；（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七） 贈與或者受贈資產；（八） 債權或者債務重組；（九） 研究與開發(fā)項目的轉移；（十） 簽訂許可協議；（十一） 放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）；（十二） 本所認定的其他交易。 “提供擔?！笔马棔r，應當經董事會審議后及時對外披露。 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 上市公司與關聯人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯交易協議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規(guī)定；如果協議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯交易協議，；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 上市公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。 ，、交易標的、交易協議主要內容、交易定價依據、交易標的交付狀態(tài)等情況的。 已按照前款規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。 董事會決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：（一） 董事會、監(jiān)事會作出決議時；（二） 簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；（三） 公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。 上市公司應當在每年年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營、新產品和新技術開發(fā)、財務狀況和經營業(yè)績、投資項目等各方面情況。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的，應當提交下列文件：（一） 上市報告書（申請書）；（二） 申請可轉換公司債券上市的董事會決議；（三） 保薦協議和上市保薦書；（四） 法律意見書；（五） 發(fā)行完成后經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六） 結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；（七） 可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；（八） 公司關于可轉換公司債券的實際發(fā)行數額的說明；（九） 本所要求的其他文件。發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或者違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一） 負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定； （二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告并公告；（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導意見、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。 第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布。董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5％以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：（一） 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二） 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；（四） 本公司現任監(jiān)事；（五） 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 上市保薦書應當包括下列內容：（一） 發(fā)行股票、可轉換公司債券的公司概況；（二） 申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況；（三） 保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；（四） 保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項；（五） 公司持續(xù)督導期間的工作安排；（六） 保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；（七） 保薦機構認為應當說明的其他事項； （八） 本所要求的其他內容。發(fā)行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告。 （一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。 上市公司向本所申請首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時，應當提交下列文件： （一）上市流通申請書； （二）有關股東的持股情況說明及托管情況； （三）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；（四）股份上市流通提示性公告；（五）本所要求的其他文件。 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。 、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告。 監(jiān)事會決議公告應當包括下列內容：（一） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；（二） 委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三） 每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；（四） 審議事項的具體內容和會議形成的決議。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內?！疤峁！笔马棇儆谙铝星樾蔚模€應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過3000萬元人民幣；（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：（一） 直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織； （二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三） 、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。，可以不進行審計或者評估。 上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。 （二）至第（五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：（一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或者間接控制權的；（三） 被交易對方直接或者間接控制的；（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（六） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七） 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的；（八） 中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。 上市公司與其合并范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。 “購買或者出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30％的，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章