【正文】 (六)本所要求的其他文件。 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (一)上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量。 (三)歷次送配情況。 第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向本所申報(bào)持股變動(dòng)情況,但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購(gòu)入(受讓)等新增股份。 上市公司原董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申請(qǐng)所持本公司股份上市流通,應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)上市申請(qǐng)書。 上市公司申請(qǐng)其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市,應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)上市申請(qǐng)書。 (三)配售股份的托管證明。 (五)上市提示公告。 經(jīng)本所批準(zhǔn)后,上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。 (二)上市股份數(shù)量。 (四)歷次送配情況。 (二)確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告本所,由本所審核后決定披露的時(shí)間和方式。 公司在公告中應(yīng)當(dāng)作出以下重要提示:本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 上市公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 上市公司公開披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。 本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。對(duì)本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核的上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。 上市公司公告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)的,本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告,公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。 上市公司未履行承諾的,董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件,應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則,履行信息披露義務(wù): (一)在該事件尚未披露前,董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對(duì)保密。 (二)上市公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議,無(wú)論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限,上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 (三)上述重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)的,或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。 上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告,按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的,還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公司的正式公告。 (二)上市公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的。 上市公司發(fā)生得事項(xiàng)沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則披露要求的,可以免予公告,但必須報(bào)本所備案。 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備, 保證計(jì)算機(jī)可以連接國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢電話的暢通。董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 (二)有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí),具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)。 (四)有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任,對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 董事會(huì)秘書的職責(zé): (一)董事會(huì)秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。 (三)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會(huì)議記錄上簽字。 (五)列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 (八)幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任。 (十)為上市公司重大決策提供咨詢和建議。 董事會(huì)秘書須經(jīng)過(guò)本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書,由董事會(huì)聘任,報(bào)本所備案并公告。 公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書。 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)董事會(huì)推薦書,內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等。 (三)被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格考試合格證書。 (五)董事會(huì)秘書的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。 董事會(huì)秘書有以下情形之一的,本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對(duì)其的聘任: (一)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給上市公司或投資者造成重大損失。 (三)本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng),在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。 上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí),應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表,在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí),代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。 第二節(jié) 股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 本所接受董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。所報(bào)文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章,文稿上應(yīng)當(dāng)寫明擬公告的日期及報(bào)紙。不能按預(yù)定日期公告的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。 上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報(bào)紙。 第六章 定期報(bào)告 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告,在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要,同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定編制年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)本所報(bào)送年度報(bào)告,經(jīng)本所登記后,在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。 (二)年度報(bào)告正本及其摘要。 (四)上述文件的電子文件。 (六)本所要求的其他文件。 本所對(duì)上市公司年度報(bào)告的事后審核是對(duì)年度報(bào)告摘要、正本在形式上的審查。 上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)中期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步要求的,公司還應(yīng)按本所要求辦理。 (二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 第七章 臨時(shí)報(bào)告 第一節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案。 上市公司董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章第二、三、四節(jié)有關(guān)事項(xiàng)的,必須公告。 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案,經(jīng)本所審核后,在指定報(bào)紙上公布。 股東大會(huì)因故延期或取消,應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知,通知中應(yīng)當(dāng)延期或取消的具體原因。 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議,或會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的,上市公司應(yīng)當(dāng)向本所說(shuō)明原因并公告。對(duì)股東提案作出決議的,應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。 股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容,如未公開披露過(guò)的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。 上市公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí),經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后,應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告: (一)按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告,收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10%以上。 被收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的,不適用本款。 (三)被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤(rùn)或虧損絕對(duì)額占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10%以上,且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以上。出售企業(yè)所有者權(quán)益的,被出售企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算。 上市公司擬收購(gòu)、(一)、(四)項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占50%以上的。 上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購(gòu)、出售的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估,審計(jì)或評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議生效日不得超過(guò)6個(gè)月。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的,上市公司還應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)規(guī)定辦理。 上市公司直接或間接持股比例超過(guò)50%的子公司收購(gòu)、出售資產(chǎn),視同上市公司行為,適用本節(jié)規(guī)定。 上市公司因收購(gòu)、出售其他上市公司的股份,需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 上市公司披露上述收購(gòu)、出售資產(chǎn)事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)交易公告文稿。 (三)董事會(huì)決議及公告(如有)。 (五)被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 (七)本所要求的其他文件。 (二)協(xié)議有關(guān)各方的基本情況,包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)等。 被收購(gòu)、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的,還應(yīng)當(dāng)介紹公司(或企業(yè))的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等,并附收購(gòu)、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表(如果基準(zhǔn)日不是年底,還需披露上一年度損益表)。被收購(gòu)出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益,且占被收購(gòu)企業(yè)所有者權(quán)益的50%以上,另應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購(gòu)、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。 (五)交易金額(包括定價(jià)基準(zhǔn))及支付方式(現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等,還包括有關(guān)分期付款安排的條款)。 (七)出售資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明出售所得款項(xiàng)的用途。 (九)須經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明需履行的合法程序和進(jìn)展情況。 (十一)如果收購(gòu)資產(chǎn)后,可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的,應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排(包括有關(guān)協(xié)議或承諾等)。 (十三)本所要求的其他內(nèi)容。 (二)購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)。 (四)代理。 (六)提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?。 (八)管理方面的合同。 (十)許可協(xié)議。 (十二)債務(wù)重組。 (十四)關(guān)聯(lián)雙方共同投資。 上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 (二)。 (二)上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。 。 。 因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排,為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額,、。 (二)關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會(huì)表決權(quán),除特殊情況外,應(yīng)當(dāng)回避表決。 (四)上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)上市公司有利。 上市公司關(guān)聯(lián)人與上市公 司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議,應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施: (一)任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議。 (三)上市公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí),有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的,不得參與表決: (1)與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 (3)按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無(wú)法回避時(shí),在上市公司征得有權(quán)部門同意后,可以參加表決。 上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬(wàn)元,%的,不適用本節(jié)規(guī)定。 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易,。 (二)有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 (四)交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策。 (六)關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司權(quán)益的,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況,包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況。 (八)若涉及對(duì)方或他方向上市公司支付款項(xiàng)的,必須說(shuō)明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能作出判斷和說(shuō)明。 (十)本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的,公司董事會(huì)必須在作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所并公告。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明:“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)”。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。 ,。 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的交易,可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露: (一)關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書或增發(fā)新股說(shuō)明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份。 (三)關(guān)聯(lián)人