【正文】 轉增股本股權登記日前三至五個工作日在指定報紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉增股本公告。 第四節(jié) 公司職工股或內部職工股上市 　　３．４．１ 上市公司申請其公司職工股或內部職工股上市，應當向本所提交以下文件： 　?。ㄒ唬?上市申請書； 　?。ǘ?中國證監(jiān)會關于其公司職工股或內部職工股上市時間的批文； 　　（三） 有關公司職工股或內部職工股的持股情況說明及托管證明； 　?。ㄋ模?有關公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況說明； 　?。ㄎ澹?公司職工股或內部職工股上市提示公告； 　?。?本所要求的其他文件。 　?。常矗?上市提示公告應當包括以下內容： 　　（一） 上市日期、上市股份數(shù)量、凍結數(shù)量； 　?。ǘ?發(fā)行價格； 　　（三） 歷次送配情況； 　　（四） 持股人數(shù)。 　　３．５．２ 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職半年后，可以申請其所持公司股份上市流通。 　　３．６．１ 上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應當向本所提交以下文件： 　?。ㄒ唬?上市申請書； 　　（二） 配售結果的公告； 　?。ㄈ?配售股份的托管證明； 　?。ㄋ模?有關向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明； 　?。ㄎ澹?上市提示公告； 　?。?本所要求的其他文件。 　?。常叮?上市提示公告應當包括以下內容： 　　（一） 上市時間； 　　（二） 上市股份數(shù)量； 　?。ㄈ?發(fā)行價格； 　　（四） 歷次送配情況。 　　上市公司對履行以上基本義務以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應當向本所咨詢。 　?。矗?上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。 　　４．３上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內幕信息，不得進行幕交易或配合他人操縱證券交易價格。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報告。 　?。矗?本所根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司公開披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。 　　上市公司在信息披露前，應當按照本所要求將有關公告和相關備查文件提交本所。 　　４．８ 上市公司應當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送本所備案，并定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。 　?。矗?上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應當遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務： 　　（一）在該事件尚未披露前，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，上市公司應當立即予以披露。 　　上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應當及時予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。 　?。矗保吧鲜泄径聲w成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。 　?。矗保?上市公司出現(xiàn)下列情形，認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以本所提出申請，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露： 　?。ㄒ唬┥鲜泄居谐浞掷碛烧J為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響； 　?。ǘ┥鲜泄菊J為擬披露的信息可能導致其違反法律法規(guī)的； 　?。ㄈ┙灰姿J定的其它情況。本所認為有必要披露的，上市公司應當比照本規(guī)則的規(guī)定披露。 第五章 董事會秘書、股權管理與信息披露事務 第一節(jié) 董事會秘書 　?。担保鄙鲜泄緫斣O立一名董事會秘書。 　?。担保?董事會秘書的任職資格： 　　（一） 具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上； 　?。ǘ?有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責； 　?。ㄈ?上市公司董事可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任； 　?。ㄋ模?有《公司法》第５７條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書； 　?。ㄎ澹?上市公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任事會秘書。 　　董事會秘書應當保證本所可以隨時與其聯(lián)系。上市公司有關部門應當向董事會秘書供信息披露所需要的資料和信息。內幕信息泄露時，及時采取補措施加以解釋和澄清，并報告本所和中國證監(jiān)會； 　?。ㄆ撸?負責保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄； 　?。ò耍?幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設定的責任； 　?。ň牛?協(xié)助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及所有關規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事； 　?。ㄊ?為上市公司重大決策提供咨詢和建議； 　?。ㄊ唬?本所要求履行的其他職責。 　　５．１．６ 公司應當在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。 　?。担保?公司董事會聘任董事會秘書應當向本所提交以下文件： 　　（一） 董事會推薦書，內容包括被推薦人的職務、工作表現(xiàn)及個人品德等； 　　（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）； 　?。ㄈ?被推薦人取得的董事會秘書資格考試合格證書； 　?。ㄋ模?董事會的聘任書； 　?。ㄎ澹┒聲貢耐ㄓ嵎绞剑ㄞk公電話、住宅電話、移動電話、傳真通信地址及專用電子郵件信箱地址等； 　?。┕痉ǘù砣说耐ㄓ嵎绞剑ㄞk公電話、住宅電話、移動電話、真及通信地址等。 　?。担保?上市公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向本所報告、說明原因并公告。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書。 　?。担玻?上市公司應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送本所。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項。 　?。担玻?上市公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。 第六章 定期報告 　　６．１ 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其全文。 　　６．２ 上市公司應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號《年度報告的內容與格式》》的規(guī)定編制年度報告及年度報告摘要。 　?。叮?上市公司應當在年度報告經(jīng)董事會批準后的兩個工作日內本所報送年度報告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報紙上刊登年度報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報告全文。 　?。叮?上市公司出現(xiàn)本規(guī)則９．２．１條所述財務狀況異常的情形時，應當在收到年度審計報告后兩個工作日內報送本所。上市公司應當認真、及時地答復本所的問詢，并按本所要求對年度報告有關內容作出解釋說明、刊登補充公告。 　?。叮干鲜泄緫敯凑罩袊C監(jiān)會《公發(fā)行股票公司信息披露內容與格式準則第三號《中期報告的內容與格式》》以及有關通知的規(guī)定編制中期報告。 　?。叮?上市公司的中期財務報告可以不經(jīng)會計師事務所審計，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）： 　?。ㄒ唬?擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增股本的； 　　（二中國證監(jiān)會或本所認為應當進行審計的其他情形。 第七章 臨時報告 第一節(jié) 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議 　　７．１．１ 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日將董事會決議和會議紀要報送本所備案。 　?。罚保?上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項和本章第二、三、四節(jié)有關事項的，必須公告；其他事項，本所認為有必要的，也應當公告。 　?。罚保?上市公司應當在股東大會結束后兩個工作日內將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送本所，經(jīng)本所審查后在指定報紙上刊登決議公告。屬延期的，通知中應當公布延期后的召開日期。 　?。罚保?股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結果。 發(fā)行Ｂ股的上市公司還應當公告中說明股東會議通知情況、上市公司Ａ股股東和Ｂ股股東出席會議及表決情況。 第二節(jié) 收購、出售資產(chǎn) 　?。罚玻?本節(jié)所稱收、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權利的行為。 　?。罚玻成鲜泄緮M收購、出售資產(chǎn)按７．２．２條第（一）、（四）項所述標準計算所得的相對數(shù)字占５％以上的；或按７．２．２條第（二）、（三）項所述標準計算所得的相對數(shù)字占５０％以，且收購、出售資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損絕對金額在５００萬元以上的，除須經(jīng)董事批準，報告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會批準。若因特殊情況不能審計或估，必須在股東大會上說明原因。 　?。罚玻?上市公司在１２個月內連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計額確定是否公告。上市公司的參股公司（持股５０％以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定。 　?。罚玻飞鲜泄緫斣谑召彙⒊鍪圪Y產(chǎn)議生效之日起三個月內公告交易實施情況（包括所有必需的產(chǎn)權變更或登記過戶手完成情況），同時提供相關證明文件。 　　７．．９上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應當包括但不限于以下內容： 　　（一）交易概及協(xié)議生效時間； 　?。ǘ﹨f(xié)議有關各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業(yè)務等； 　?。ㄈ┍皇召彙⒊鍪圪Y產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機構名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資產(chǎn)運營情況、資產(chǎn)質押、抵押以及在該資產(chǎn)上設立的其他財產(chǎn)權利的情況、涉及該財產(chǎn)的重大爭議的情況； 被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權益的，還應當介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計的財務報告中的財務數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等 ，并附收購、出售基準日資產(chǎn)負債表和損益表（如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表）； 收購、出售資產(chǎn)達到７．２．３條所規(guī)定標準的，除披露上述內容外，還應當披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權益，且占被收購企業(yè)所有者權益的５０％以上，另應當披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。 第三節(jié) 關聯(lián)交易 　?。罚常?上市公司關聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關聯(lián)人發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項： 　?。ㄒ唬┵徺I或銷售商品； 　　（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； 　?。ㄈ┨峁┗蚪邮軇趧?； 　?。ㄋ模┐恚?　?。ㄎ澹┳赓U； 　?。┨峁┵Y金（包括以現(xiàn)金或實物形式）； 　?。ㄆ撸?； 　　（八）管理方面的合同； 　　（九）研究與開發(fā)項目的轉移； 　　（十）許可協(xié)議； 　　（十一）贈與； 　?。ㄊ﹤鶆罩亟M； 　?。ㄊ┓秦泿判越灰?； 　?。ㄊ模╆P聯(lián)雙方共同投資； 　　（十五）本所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。 　?。罚常?具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人： 　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）； 　?。ǘ罚常硹l所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。 　?。罚常?由上市公司控制或持有５０％上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用７．３．７、７．３．８、．３．９、７．３．１１、７．３．１２、７．３．１３、７．３．１４條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用７．３．７、７．３．８、．３．９、７．３．１１、７．３．１２、７．３．１３、７．３．１４條規(guī)定。必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。 　?。ㄋ模?上市公司股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)股東不得參加表決。公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露。 　?。罚常?上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在３００萬元至３０００萬元之間或占市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的０．５％至５％之間的，上市公司應當在簽定協(xié)議后兩個工作日內按照７．３．１１條的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。 　　關聯(lián)交易涉及收購、出售資產(chǎn)的，還應參照７．２．９條的要求披露。公告的內容須符合７．３．１１條的規(guī)定。公司應當在關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權”。上市公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。 　　７．３．１４上市公司與關聯(lián)人就同一標的或者上市公司與同一關聯(lián)人在連續(xù)１２個月內達成的關聯(lián)交易累計金額達到７．３．１２條所述條件的，上市公司須按７．３．１２條的規(guī)定披露。 　?。罚常保?上市公司與關聯(lián)人達成以下交易，可免予按照關聯(lián)交易的方式表決和披露： 　?。ㄒ唬?關聯(lián)人按照上市公司的招說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應當認購的股份； 　　（二） 關聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領取股息或者紅利； 　　（三） 關聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券； 　　（四） 上市公司與其控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易； 　?。ㄎ澹?本所認定的其他情況。 第四節(jié) 其他重大事件 　?。罚矗?上