【正文】 ）關于免去相關董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職書及董事會出具的離職證明。 　?。常叮?上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應當向本所提交以下文件： 　　（一） 上市申請書； 　　（二） 配售結果的公告； 　?。ㄈ?配售股份的托管證明； 　?。ㄋ模?有關向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明； 　?。ㄎ澹?上市提示公告； 　?。?本所要求的其他文件。 　?。常叮?經(jīng)本所批準后，上市公司應當在配售的股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。 　?。常叮?上市提示公告應當包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?上市時間； 　　（二） 上市股份數(shù)量； 　?。ㄈ?發(fā)行價格； 　　（四） 歷次送配情況。 第四章 信息披露的基本原則 　?。矗?上市公司應當履行以下信息披露的基本義務： 　?。ㄒ唬?及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息； 　?。ǘ?確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述重大遺漏。 　　上市公司對履行以上基本義務以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應當向本所咨詢。上市公司不能確定有關事件是否必須及時披露的，應當報告本所，由本所審核后決定披露的時間和方式。 　　４．２ 上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。 　　公司在公告中應當作出以下重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 　?。矗成鲜泄炯捌涠?、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進行幕交易或配合他人操縱證券交易價格。 　?。矗?上市公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報告。 　?。矗瞪鲜泄竟_披露的信息必須在第一時間報送本所。 　?。矗?本所根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司公開披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。 　　本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告實行事前審核；對本所同意免于臨時報告事前審核的上市公司的臨時報告實行事前登記、事后審核。 　　上市公司在信息披露前，應當按照本所要求將有關公告和相關備查文件提交本所。 　?。矗?上市公司公告出現(xiàn)錯誤、遺漏或誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照要求辦理。 　?。矗?上市公司應當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送本所備案，并定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。 　　上市公司未履行承諾的，董事會應及時詳細披露原因以及董事會應承擔的法律責任；股東未履行承諾的，上市公司董事會應及時詳細披露具體情況，并說明董事會所采取的措施。 　?。矗?上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應當遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務： 　?。ㄒ唬┰谠撌录形磁肚?，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，上市公司應當立即予以披露。 　　（二）上市公司就上述重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應當立即予以披露。 　　上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應當及時予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。 　　（三）上述重大事件獲得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。 　?。矗保吧鲜泄径聲w成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。 　?。矗保鄙鲜泄竟_披露的信息應當在至少一種指定報紙上公告，按照規(guī)定應當上網(wǎng)披露的，還應當在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。 　?。矗保?上市公司出現(xiàn)下列情形，認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以本所提出申請，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露： 　?。ㄒ唬┥鲜泄居谐浞掷碛烧J為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響； 　?。ǘ┥鲜泄菊J為擬披露的信息可能導致其違反法律法規(guī)的； 　?。ㄈ┙灰姿J定的其它情況。 　?。矗保成鲜泄景l(fā)生得事項沒有達到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報本所備案。本所認為有必要披露的，上市公司應當比照本規(guī)則的規(guī)定披露。 　　４．１４ 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備和計算機等辦公設備，證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。 第五章 董事會秘書、股權管理與信息披露事務 第一節(jié) 董事會秘書 　?。担保鄙鲜泄緫斣O立一名董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管人員，對董事會負責。 　?。担保?董事會秘書的任職資格： 　　（一） 具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上； 　?。ǘ?有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責； 　　（三） 上市公司董事可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任； 　?。ㄋ模?有《公司法》第５７條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書； 　?。ㄎ澹?上市公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任事會秘書。 　?。担保?董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。 　　董事會秘書應當保證本所可以隨時與其聯(lián)系。 　?。担保?董事會秘書的職責： 　　（一） 董事會秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡人，負責準備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構布置的任務； 　?。ǘ?準備和提交董事會和股東大會的報告和文件； 　　（三） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字； 　?。ㄋ模?協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露； 　?。ㄎ澹?列席涉及信息披露的有關會議。上市公司有關部門應當向董事會秘書供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見； 　?。?負責信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補措施加以解釋和澄清，并報告本所和中國證監(jiān)會； 　　（七） 負責保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄； 　　（八） 幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設定的責任； 　?。ň牛?協(xié)助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及所有關規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事； 　?。ㄊ?為上市公司重大決策提供咨詢和建議； 　?。ㄊ唬?本所要求履行的其他職責。 　　５．１．５ 董事會秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書，由董事會聘任，報本所備案并公告；對于沒有合格證書的，經(jīng)本所認可后由董事會聘任。 　?。担保?公司應當在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。 　?。担保?公司董事會聘任董事會秘書應當向本所提交以下文件： 　　（一） 董事會推薦書，內(nèi)容包括被推薦人的職務、工作表現(xiàn)及個人品德等； 　?。ǘ?被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）； 　?。ㄈ?被推薦人取得的董事會秘書資格考試合格證書； 　?。ㄋ模?董事會的聘任書； 　?。ㄎ澹┒聲貢耐ㄓ嵎绞剑ㄞk公電話、住宅電話、移動電話、傳真通信地址及專用電子郵件信箱地址等； 　?。┕痉ǘù砣说耐ㄓ嵎绞?，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、真及通信地址等。 　?。担保?董事會秘書有以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會終止對的聘任： 　?。ㄒ唬?在執(zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失； 　?。ǘ?違反國家法律法規(guī)、公司章程和本所有關規(guī)定，給上市公司或投資者造成重大損失； 　?。ㄈ?本所認為不宜繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形。 　?。担保?上市公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向本所報告、說明原因并公告。 　　５．１．１０ 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關檔文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止。 　?。担保保?上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書。 第二節(jié) 股權管理與信息披露事務 　?。担玻?本所接受董事會秘書或證券事務代表辦理上市公司的股權管理與信息披露事務。 　?。担玻?上市公司應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送本所。所報文稿及材料應為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應當寫明擬公告的日期及報紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項。不能按預定日期公告的，應當及時報告本所。 　　５．２．３ 上市公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。 　　５．２．４ 上市公司應當至少選定一家信息披露的指定報紙；在選定或變更指定報紙后，在兩個工作日內(nèi)報告本所。 第六章 定期報告 　?。叮?上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其全文。 　　本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。 　　６．２ 上市公司應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號《年度報告的內(nèi)容與格式》》的規(guī)定編制年度報告及年度報告摘要。 本所在上述規(guī)定基礎上對年度報告的編制和披露有進一步要求的，公司還應當按本所要求辦理。 　?。叮?上市公司應當在年度報告經(jīng)董事會批準后的兩個工作日內(nèi)本所報送年度報告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報紙上刊登年度報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報告全文。 　?。叮?上市公司向本所辦理年度報告登記手續(xù)時，應向本所報送以下文件： 　?。ㄒ唬?審計報告原件； 　?。ǘ?年度報告正本及其摘要； 　?。ㄈ?董事會決議及其公告文稿； 　?。ㄋ模?上述文件的電子文件； 　?。ㄎ澹?停牌申請； 　　（六） 本所要求的其他文件。 　?。叮?上市公司出現(xiàn)本規(guī)則９．２．１條所述財務狀況異常的情形時，應當在收到年度審計報告后兩個工作日內(nèi)報送本所。 　　６．６ 本所對上市公司年度報告的事后審核是對年度報告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應當認真、及時地答復本所的問詢，并按本所要求對年度報告有關內(nèi)容作出解釋說明、刊登補充公告。 　?。叮?上市公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并在指定報紙披露。 　?。叮干鲜泄緫敯凑罩袊C監(jiān)會《公發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準則第三號《中期報告的內(nèi)容與格式》》以及有關通知的規(guī)定編制中期報告。 本所在上述規(guī)定基礎上對中期報告的披露提出進一步要求的，公司還應按本所要求辦理。 　?。叮?上市公司的中期財務報告可以不經(jīng)會計師事務所審計，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）： 　?。ㄒ唬?擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增股本的； 　?。ǘ袊C監(jiān)會或本所認為應當進行審計的其他情形。 　?。叮保?中期報告的報送、公告審核按照年度報告的有關規(guī)定執(zhí)行。 第七章 臨時報告 第一節(jié) 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議 　?。罚保?上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日將董事會決議和會議紀要報送本所備案。 本所要求公司提供董事會、監(jiān)事會、股東大會會議記錄的，公司應按照本所要求在規(guī)定時間內(nèi)提供該等會議記錄。 　　７．１．２ 上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項和本章第二、三、四節(jié)有關事項的，必須公告；其他事項，本所認為有必要的，也應當公告。 　?。罚保?上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和會議紀要報送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報紙上公布。 　?。罚保?上市公司應當在股東大會結束后兩個工作日內(nèi)將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送本所，經(jīng)本所審查后在指定報紙上刊登決議公告。 　　７．１．５ 股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發(fā)布通知，通知中應當延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應當公布延期后的召開日期。 　?。罚保?股東大會對董事會預案作出修改，或?qū)Χ聲A案以外的事項作出決議，或會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當向本所說明原因并公告。 　　７．１．７ 股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。 發(fā)行Ｂ股的上市公司還應當公告中說明股東會議通知情況、上市公司Ａ股股東和Ｂ股股東出席會議及表決情況。 　　７．１．８