【正文】 ）關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職書及董事會(huì)出具的離職證明。 　?。常叮?上市公司申請(qǐng)其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件： 　?。ㄒ唬?上市申請(qǐng)書； 　?。ǘ?配售結(jié)果的公告； 　　（三） 配售股份的托管證明； 　?。ㄋ模?有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明； 　?。ㄎ澹?上市提示公告； 　?。?本所要求的其他文件。 　?。常叮?經(jīng)本所批準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。 　　３．６．３ 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?上市時(shí)間； 　?。ǘ?上市股份數(shù)量； 　　（三） 發(fā)行價(jià)格； 　?。ㄋ模?歷次送配情況。 第四章 信息披露的基本原則 　?。矗?上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)： 　　（一） 及時(shí)披露所有對(duì)上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息； 　?。ǘ?確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述重大遺漏。 　　上市公司對(duì)履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告本所，由本所審核后決定披露的時(shí)間和方式。 　?。矗?上市公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 　　公司在公告中應(yīng)當(dāng)作出以下重要提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 　?。矗成鲜泄炯捌涠隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。 　?。矗?上市公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告和中期報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。 　?。矗瞪鲜泄竟_披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。 　?。矗?本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)上市公司公開披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 　　本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核；對(duì)本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核的上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。 　　上市公司在信息披露前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交本所。 　?。矗?上市公司公告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。 　?。矗?上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出送本所備案，并定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。 　　上市公司未履行承諾的，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，上市公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露具體情況，并說明董事會(huì)所采取的措施。 　?。矗?上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)： 　　（一）在該事件尚未披露前，董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對(duì)保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 　?。ǘ┥鲜泄揪蜕鲜鲋卮笫录c有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 　　上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。 　　（三）上述重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。 　?。矗保吧鲜泄径聲?huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。 　　４．１１上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的，還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。 　?。矗保?上市公司出現(xiàn)下列情形，認(rèn)為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以本所提出申請(qǐng)，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露： 　?。ㄒ唬┥鲜泄居谐浞掷碛烧J(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益，且該信息對(duì)其股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響； 　?。ǘ┥鲜泄菊J(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的； 　?。ㄈ┙灰姿J(rèn)定的其它情況。 　?。矗保成鲜泄景l(fā)生得事項(xiàng)沒有達(dá)到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報(bào)本所備案。本所認(rèn)為有必要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。 　?。矗保?上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，證計(jì)算機(jī)可以連接國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢電話的暢通。 第五章 董事會(huì)秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 第一節(jié) 董事會(huì)秘書 　?。担保鄙鲜泄緫?yīng)當(dāng)設(shè)立一名董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 　?。担保?董事會(huì)秘書的任職資格： 　　（一） 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； 　?。ǘ?有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； 　?。ㄈ?上市公司董事可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任； 　?。ㄋ模?有《公司法》第５７條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書； 　?。ㄎ澹?上市公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任事會(huì)秘書。 　?。担保?董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 　　董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其聯(lián)系。 　　５．１．４ 董事會(huì)秘書的職責(zé)： 　?。ㄒ唬?董事會(huì)秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； 　?。ǘ?準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； 　?。ㄈ?按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字； 　?。ㄋ模?協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； 　?。ㄎ澹?列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見； 　　（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)措施加以解釋和澄清，并報(bào)告本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)； 　　（七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)、大股東及事持股資料以及董事會(huì)印章，保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄； 　?。ò耍?幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任； 　　（九） 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提醒董事會(huì)，如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事； 　　（十） 為上市公司重大決策提供咨詢和建議； 　?。ㄊ唬?本所要求履行的其他職責(zé)。 　?。担保?董事會(huì)秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由董事會(huì)聘任，報(bào)本所備案并公告；對(duì)于沒有合格證書的，經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會(huì)聘任。 　?。担保?公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。 　?。担保?公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件： 　?。ㄒ唬?董事會(huì)推薦書，內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等； 　?。ǘ?被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）； 　?。ㄈ?被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格考試合格證書； 　?。ㄋ模?董事會(huì)的聘任書； 　　（五）董事會(huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真通信地址及專用電子郵件信箱地址等； 　　（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、真及通信地址等。 　?。担保?董事會(huì)秘書有以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對(duì)的聘任： 　　（一） 在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失； 　?。ǘ?違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程和本所有關(guān)規(guī)定，給上市公司或投資者造成重大損失； 　?。ㄈ?本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 　　５．１．９ 上市公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告、說明原因并公告。 　?。担保保?董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。 　?。担保保?上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。 第二節(jié) 股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 　?。担玻?本所接受董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 　?。担玻?上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報(bào)送本所。所報(bào)文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應(yīng)當(dāng)寫明擬公告的日期及報(bào)紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項(xiàng)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。 　　５．２．３ 上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時(shí)備置于指定場(chǎng)所，供公眾查閱。 　?。担玻?上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報(bào)紙；在選定或變更指定報(bào)紙后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。 第六章 定期報(bào)告 　?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。 　　本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。 　?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》》的規(guī)定編制年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)年度報(bào)告的編制和披露有進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)當(dāng)按本所要求辦理。 　?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)本所報(bào)送年度報(bào)告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。 　?。叮?上市公司向本所辦理年度報(bào)告登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)向本所報(bào)送以下文件： 　?。ㄒ唬?審計(jì)報(bào)告原件； 　?。ǘ?年度報(bào)告正本及其摘要； 　?。ㄈ?董事會(huì)決議及其公告文稿； 　　（四） 上述文件的電子文件； 　?。ㄎ澹?停牌申請(qǐng)； 　?。?本所要求的其他文件。 　?。叮?上市公司出現(xiàn)本規(guī)則９．２．１條所述財(cái)務(wù)狀況異常的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在收到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所。 　?。叮?本所對(duì)上市公司年度報(bào)告的事后審核是對(duì)年度報(bào)告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)地答復(fù)本所的問詢，并按本所要求對(duì)年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說明、刊登補(bǔ)充公告。 　?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露。 　?。叮干鲜泄緫?yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號(hào)《中期報(bào)告的內(nèi)容與格式》》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報(bào)告。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)中期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)按本所要求辦理。 　?。叮?上市公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）： 　?。ㄒ唬?擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的； 　　（二中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 　?。叮保?中期報(bào)告的報(bào)送、公告審核按照年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第七章 臨時(shí)報(bào)告 第一節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議 　　７．１．１ 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案。 本所要求公司提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)按照本所要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供該等會(huì)議記錄。 　?。罚保?上市公司董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章第二、三、四節(jié)有關(guān)事項(xiàng)的，必須公告；其他事項(xiàng)，本所認(rèn)為有必要的，也應(yīng)當(dāng)公告。 　　７．１．３ 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報(bào)紙上公布。 　　７．１．４ 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送本所，經(jīng)本所審查后在指定報(bào)紙上刊登決議公告。 　?。罚保?股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開日期。 　?。罚保?股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議，或會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所說明原因并公告。 　?。罚保?股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)寫明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式和表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。 發(fā)行Ｂ股的上市公司還應(yīng)當(dāng)公告中說明股東會(huì)議通知情況、上市公司Ａ股股東和Ｂ股股東出席會(huì)議及表決情況。 　?。罚保?