【文章內(nèi)容簡介】 股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。 第二節(jié) 收購、出售資產(chǎn) 　?。罚玻?本節(jié)所稱收、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。 　　７．２．２ 上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告： 　?。ㄒ唬┌凑兆罱黄诮?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的１０％以上； 　　（二）被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對(duì)值（按上一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對(duì)值的１０％以上且絕對(duì)金額在１００萬元以上； 被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用款；收購企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算； 　?。ㄈ?被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對(duì)值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對(duì)額占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對(duì)值的０％以上，且絕對(duì)金額在１００萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算； 　?。ㄋ模┦召彙⒊鍪圪Y產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額１０％以上。 　　７．２．３上市公司擬收購、出售資產(chǎn)按７．２．２條第（一）、（四）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占５％以上的；或按７．２．２條第（二）、（三）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占５０％以，且收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對(duì)金額在５００萬元以上的，除須經(jīng)董事批準(zhǔn)，報(bào)告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購、出售的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，審計(jì)或評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議生效日不得超過６個(gè)月。若因特殊情況不能審計(jì)或估，必須在股東大會(huì)上說明原因。 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)規(guī)定辦理。 　?。罚玻?上市公司在１２個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)額確定是否公告。 　?。罚玻?上市公司直接或間接持股比例超過５０％的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。上市公司的參股公司（持股５０％以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定。 　?。罚玻?上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　７．２．７上市公司應(yīng)當(dāng)在收購、出售資產(chǎn)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)公告交易實(shí)施情況（包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過戶手完成情況），同時(shí)提供相關(guān)證明文件。 　?。罚玻干鲜泄九渡鲜鍪召?、出售資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件： 　?。ㄒ唬?交易公告文稿； 　?。ǘ?收購、出售資產(chǎn)的協(xié)議書； 　?。ㄈ?董事會(huì)決議及公告（如有）； 　?。ㄋ模?被收購、出售資產(chǎn)涉及的政批文（如有）； 　?。ㄎ澹?被收購、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表； 　　（六） 中介機(jī)構(gòu)對(duì)被收購、出售資產(chǎn)的意見書（評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告） ； 　?。ㄆ撸?本所要求的其他文件。 　?。罚股鲜泄臼召?、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： 　　（一）交易概及協(xié)議生效時(shí)間； 　?。ǘ﹨f(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、主營業(yè)務(wù)等； 　?。ㄈ┍皇召?、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機(jī)構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評(píng)估值、資產(chǎn)運(yùn)營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財(cái)產(chǎn)的重大爭(zhēng)議的情況； 被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等 ，并附收購、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表（如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表）； 收購、出售資產(chǎn)達(dá)到７．２．３條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，且占被收購企業(yè)所有者權(quán)益的５０％以上，另應(yīng)當(dāng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。 　?。ㄋ模?上市公司預(yù)計(jì)從交易獲得的利益及該交易對(duì)上市公司未來經(jīng)營的影響； 　?。ㄎ澹?交易金額（包括定價(jià)基準(zhǔn)）及支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款）； 　?。?該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況； 　?。ㄆ撸?出售資產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)說明出售所得款項(xiàng)的用途； 　?。ò耍?收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明是否與招股說明書配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項(xiàng)目相關(guān)，并說明該項(xiàng)交易的資金來源； 　?。ň牛?須經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說明需履行的合法程序進(jìn)展情況； 　?。ㄊ?如果收購資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況； 　?。ㄊ唬?如果收購資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關(guān)協(xié)議或承諾等）； 　?。ㄊ?收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開的安排計(jì)劃； 　　（十三） 本所要求的其他內(nèi)容。 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 　　７．３．１ 上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┵徺I或銷售商品； 　?。ǘ┵徺I或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； 　　（三）提供或接受勞務(wù)； 　?。ㄋ模┐?； 　?。ㄎ澹┳赓U； 　?。┨峁┵Y金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?　?。ㄆ撸?dān)保； 　?。ò耍┕芾矸矫娴暮贤?； 　　（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 　?。ㄊ┰S可協(xié)議； 　?。ㄊ唬┵?zèng)與； 　　（十二）債務(wù)重組； 　?。ㄊ┓秦泿判越灰?； 　?。ㄊ模╆P(guān)聯(lián)雙方共同投資； 　?。ㄊ澹┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。 　　上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 　?。罚常?具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）； 　　（二）７．３．３條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。 　?。罚常?上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指： 　?。ㄒ唬┏钟猩鲜泄荆担ヒ陨瞎煞莸膫€(gè)人股東 　?。ǘ┥鲜泄镜亩隆⒈O(jiān)事及高級(jí)管理人員； 　　（三）本條第（一）、（二項(xiàng)所述人士的親屬，包括： 　　１． 父母； 　?。玻?配偶； 　?。常?兄弟姐妹； 　?。矗?年滿１８周歲的子女； 　?。担?配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶 　?。罚常?因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合７．３．２條和７．３．３條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。 　?。罚常?由上市公司控制或持有５０％上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用７．３．７、７．３．８、．３．９、７．３．１１、７．３．１２、７．３．１３、７．３．１４條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用７．３．７、７．３．８、．３．９、７．３．１１、７．３．１２、７．３．１３、７．３．１４條規(guī)定。 　?。罚常?上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則： 　?。ㄒ唬?符合誠實(shí)信用的原則； 　?。ǘ?關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決； 　?。ㄈ?與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避； 　　（四） 上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)上市公司有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 　?。罚常飞鲜泄娟P(guān)聯(lián)人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避措施： 　　（一） 任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議； 　?。ǘ?關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定； 　?。ㄈ?上市公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決： 　?。ǎ保?與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易； 　?。ǎ玻?董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； 　?。ǎ常?按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。 　?。ㄋ模?上市公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)東有特殊情況無法回避時(shí)，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此作出詳細(xì)說明，同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中披露。 　?。罚常?上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于３００萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的０．５％的，不適用本節(jié)規(guī)定。 　?。罚常?上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在３００萬元至３０００萬元之間或占市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的０．５％至５％之間的，上市公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照７．３．１１條的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。 　?。罚常保吧鲜泄九蛾P(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照７．２．８條的規(guī)定向本所提交文件 　?。罚常保?上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?交易期、交易地點(diǎn)； 　　（二） 有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 　?。ㄈ?交易及其目的的簡要說明； 　?。ㄋ模?交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策； 　　（五） 關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重； 　?。?關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實(shí)持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況； 　?。ㄆ撸?董事會(huì)關(guān)于本關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司是否有利得意見； 　?。ò耍?若涉及對(duì)方或他方向上市公司支付項(xiàng)的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明； 　　（九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見； 　?。ㄊ┍舅椭袊C監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。 　　關(guān)聯(lián)交易涉及收購、出售資產(chǎn)的，還應(yīng)參照７．２．９條的要求披露。 　?。罚常保?上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于３０００萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的５％以上的，公司董事會(huì)須在作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所并公告。公告的內(nèi)容須符合７．３．１１條的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)”。 　　對(duì)于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，同時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。 　　７．３．１３ 上市公司與關(guān)聯(lián)人就同標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)１２個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到本規(guī)則７．３．９條所述標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按７．３．９條的規(guī)定披露。 　?。罚常保瓷鲜泄九c關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)１２個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到７．３．１２條所述條件的，上市公司須按７．３．１２條的規(guī)定披露。 　?。罚常保瞪鲜泄九c關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個(gè)定期報(bào)告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一個(gè)定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就報(bào)告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說明。 　?。罚常保?上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露： 　　（一） 關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份； 　　（二） 關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利； 　?。ㄈ?關(guān)聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券； 　?。ㄋ模?上市公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易； 　?。ㄎ澹?本所認(rèn)定的其他情況。 　　７．３．１７ 公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起二個(gè)工作日內(nèi)向所報(bào)告并公告。 第四節(jié) 其他重大事件 　　７．４．１ 上市公司在會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)預(yù)計(jì)現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的３０個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。 　?。罚矗?上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，按以下要求進(jìn)行披露： 　?。ㄒ唬?訴訟、仲裁項(xiàng)涉及的金額或１２個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值１０％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告并公告； 　　（二） 上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送有關(guān)法律文書的復(fù)印件； 　　（三） 對(duì)訴訟、仲裁事件的露，應(yīng)當(dāng)說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請(qǐng)求，判決或仲裁的日期、結(jié)果以及各方當(dāng)事人對(duì)結(jié)果的意見等。 　　７．４．３． 上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，將追償況及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)遵循以下要求： 　?。ㄒ唬┥鲜泄静坏脼楸竟镜墓蓶|、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。上市公司為上述公司、個(gè)人以外的法人提供擔(dān)保，涉及的金額或連續(xù)１２個(gè)月累計(jì)額占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的１０％以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告； 　?。ǘ?上市公司根據(jù)第（一）規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送相關(guān)協(xié)議的復(fù)印件； 　?。ㄈ?對(duì)擔(dān)保事