【正文】 經(jīng)本所審查同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (一)上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量。 (二)發(fā)行價(jià)格。 (三)歷次送配情況。 (四)持股人數(shù)。 第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份上市 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向本所申報(bào)持股變動(dòng)情況,但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購(gòu)入(受讓)等新增股份。 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職半年后,可以申請(qǐng)其所持本公司股份上市流通。 上市公司原董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申請(qǐng)所持本公司股份上市流通,應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)上市申請(qǐng)書(shū)。 (二)關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職書(shū)及董事會(huì)出具的離職證明。 上市公司申請(qǐng)其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市,應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)上市申請(qǐng)書(shū)。 (二)配售結(jié)果的公告。 (三)配售股份的托管證明。 (四)有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說(shuō)明。 (五)上市提示公告。 (六)本所要求的其他文件。 經(jīng)本所批準(zhǔn)后,上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙刊登上市提示公告。 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (一)上市時(shí)間。 (二)上市股份數(shù)量。 (三)發(fā)行價(jià)格。 (四)歷次送配情況。 第四章 信息披露的基本原則 上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù): (一)及時(shí)披露所有對(duì)上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息。 (二)確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 上市公司對(duì)履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問(wèn)的,應(yīng)當(dāng)向本所咨詢(xún)。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的,應(yīng)當(dāng)報(bào)告本所,由本所審核后決定披露的時(shí)間和方式。 上市公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 公司在公告中應(yīng)當(dāng)作出以下重要提示:本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。 上市公司應(yīng)當(dāng)公開(kāi)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告和中期報(bào)告為定期報(bào)告,其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。 上市公司公開(kāi)披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對(duì)上市公司公開(kāi)披露的信息進(jìn)行形式審核,對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核。對(duì)本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核的上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。 上市公司在信息披露前,應(yīng)當(dāng)按照本所要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交本所。 上市公司公告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)的,本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告,公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。 上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出送本所備案,并在定期報(bào)告中專(zhuān)項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。 上市公司未履行承諾的,董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。股東未履行承諾的,上市公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露具體情況,并說(shuō)明董事會(huì)所采取的措施。 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件,應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則,履行信息披露義務(wù): (一)在該事件尚未披露前,董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對(duì)保密。如果該信息難以保密,或者已經(jīng)泄露,或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 (二)上市公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書(shū)或協(xié)議,無(wú)論意向書(shū)或協(xié)議是否附加條件或附加期限,上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露,說(shuō)明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。 (三)上述重大事件獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的,或者已披露的重大事件被有關(guān)部門(mén)否決的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。 上市公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開(kāi)披露前,應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。 上市公司公開(kāi)披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告,按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的,還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公司的正式公告。 上市公司出現(xiàn)下列情形,認(rèn)為無(wú)法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的,可以向本所提出申請(qǐng),經(jīng)本所同意,可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露: (一)上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益,且該信息對(duì)其股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響。 (二)上市公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的。 (三)交易所認(rèn)定的其它情況。 上市公司發(fā)生得事項(xiàng)沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則披露要求的,可以免予公告,但必須報(bào)本所備案。本所認(rèn)為有必要披露的,上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備, 保證計(jì)算機(jī)可以連接國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢(xún)電話(huà)的暢通。 第五章 董事會(huì)秘書(shū)、股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 第一節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立一名董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)為上市公司的高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格: (一)具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷,從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上。 (二)有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí),具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)。 (三)上市公司董事可以兼任董事會(huì)秘書(shū),但監(jiān)事不得兼任。 (四)有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)。 (五)上市公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任,對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時(shí)與其聯(lián)系。 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé): (一)董事會(huì)秘書(shū)為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。 (二)準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件。 (三)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會(huì)議記錄上簽字。 (四)協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng),包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東,向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料,促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露。 (五)列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。上市公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢(xún)董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)。 (六)負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 (七)負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書(shū)名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章,保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄。 (八)幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任。 (九)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán),在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),及時(shí)提醒董事會(huì),如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的,應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上,并將會(huì)議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事。 (十)為上市公司重大決策提供咨詢(xún)和建議。 (十一)本所要求履行的其他職責(zé)。 董事會(huì)秘書(shū)須經(jīng)過(guò)本所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū),由董事會(huì)聘任,報(bào)本所備案并公告。對(duì)于沒(méi)有合格證書(shū)的,經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會(huì)聘任。 公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。在此之前,公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)董事會(huì)推薦書(shū),內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等。 (二)被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)。 (三)被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格考試合格證書(shū)。 (四)董事會(huì)的聘任書(shū)。 (五)董事會(huì)秘書(shū)的通訊方式,包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。 (六)公司法定代表人的通訊方式,包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真及通信地址等。 董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的,本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對(duì)其的聘任: (一)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給上市公司或投資者造成重大損失。 (二)違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程和本所有關(guān)規(guī)定,給上市公司或投資者造成重大損失。 (三)本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。 上市公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由,解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告、說(shuō)明原因并公告。 董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng),在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。 上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí),應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表,在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí),代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書(shū)的任職資格,經(jīng)過(guò)本所的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū)。 第二節(jié) 股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 本所接受董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報(bào)送本所。所報(bào)文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章,文稿上應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明擬公告的日期及報(bào)紙。經(jīng)本所同意后,上市公司自行聯(lián)系公告事項(xiàng)。不能按預(yù)定日期公告的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。 上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時(shí)備置于指定場(chǎng)所,供公眾查閱。 上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報(bào)紙。在選定或變更指定報(bào)紙后,在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。 第六章 定期報(bào)告 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告,在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要,同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。 本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定編制年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)年度報(bào)告的編制和披露有進(jìn)一步要求的,公司還應(yīng)當(dāng)按本所要求辦理。 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)本所報(bào)送年度報(bào)告,經(jīng)本所登記后,在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。 上市公司向本所辦理年度報(bào)告登記手續(xù)時(shí),應(yīng)向本所報(bào)送以下文件: (一)審計(jì)報(bào)告原件。 (二)年度報(bào)告正本及其摘要。 (三)董事會(huì)決議及其公告文稿。 (四)上述文件的電子文件。 (五)停牌申請(qǐng)。 (六)本所要求的其他文件。 ,應(yīng)當(dāng)在收到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所。 本所對(duì)上市公司年度報(bào)告的事后審核是對(duì)年度報(bào)告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時(shí)地答復(fù)本所的問(wèn)詢(xún),并按本所要求對(duì)年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說(shuō)明、刊登補(bǔ)充公告。 上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號(hào)〈中期報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報(bào)告。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)中期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步要求的,公司還應(yīng)按本所要求辦理。 上市公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),但有下列情形之一的,必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)(中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外): (一)擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的。 (二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 中期報(bào)告的報(bào)送、公告和審核按照年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第七章 臨時(shí)報(bào)告 第一節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議 上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案。 本所要求公司