【正文】 經(jīng)本所審查同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (一)上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量。 (二)發(fā)行價格。 (三)歷次送配情況。 (四)持股人數(shù)。 第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份上市 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向本所申報持股變動情況,但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購入(受讓)等新增股份。 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職半年后,可以申請其所持本公司股份上市流通。 上市公司原董事、監(jiān)事、高級管理人員申請所持本公司股份上市流通,應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)上市申請書。 (二)關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職書及董事會出具的離職證明。 上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市,應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)上市申請書。 (二)配售結(jié)果的公告。 (三)配售股份的托管證明。 (四)有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明。 (五)上市提示公告。 (六)本所要求的其他文件。 經(jīng)本所批準(zhǔn)后,上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。 上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (一)上市時間。 (二)上市股份數(shù)量。 (三)發(fā)行價格。 (四)歷次送配情況。 第四章 信息披露的基本原則 上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù): (一)及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息。 (二)確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 上市公司對履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的,應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時披露的,應(yīng)當(dāng)報告本所,由本所審核后決定披露的時間和方式。 上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 公司在公告中應(yīng)當(dāng)作出以下重要提示:本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。 上市公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告,其他報告為臨時報告。 上市公司公開披露的信息必須在第一時間報送本所。 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司公開披露的信息進(jìn)行形式審核,對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。 本所對定期報告實行事前登記、事后審核。對臨時報告實行事前審核。對本所同意免于臨時報告事前審核的上市公司的臨時報告實行事前登記、事后審核。 上市公司在信息披露前,應(yīng)當(dāng)按照本所要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交本所。 上市公司公告出現(xiàn)錯誤、遺漏或誤導(dǎo)的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。 上市公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項和股東承諾事項單獨(dú)摘出送本所備案,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。 上市公司未履行承諾的,董事會應(yīng)及時詳細(xì)披露原因以及董事會應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。股東未履行承諾的,上市公司董事會應(yīng)及時詳細(xì)披露具體情況,并說明董事會所采取的措施。 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件,應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則,履行信息披露義務(wù): (一)在該事件尚未披露前,董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對保密。如果該信息難以保密,或者已經(jīng)泄露,或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時,上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 (二)上市公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議,無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限,上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露,說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。 (三)上述重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)的,或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的,公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。 上市公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前,應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。 上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報紙上公告,按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的,還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。 上市公司出現(xiàn)下列情形,認(rèn)為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的,可以向本所提出申請,經(jīng)本所同意,可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露: (一)上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會損害公司的利益,且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響。 (二)上市公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的。 (三)交易所認(rèn)定的其它情況。 上市公司發(fā)生得事項沒有達(dá)到本規(guī)則披露要求的,可以免予公告,但必須報本所備案。本所認(rèn)為有必要披露的,上市公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的規(guī)定披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計算機(jī)等辦公設(shè)備, 保證計算機(jī)可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。 第五章 董事會秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 第一節(jié) 董事會秘書 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立一名董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員,對董事會負(fù)責(zé)。 董事會秘書的任職資格: (一)具有大學(xué)專科以上學(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上。 (二)有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機(jī)應(yīng)用等方面知識,具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠地履行職責(zé)。 (三)上市公司董事可以兼任董事會秘書,但監(jiān)事不得兼任。 (四)有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書。 (五)上市公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任,對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時與其聯(lián)系。 董事會秘書的職責(zé): (一)董事會秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。 (二)準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件。 (三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會議記錄上簽字。 (四)協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項,包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,促使上市公司及時、合法、真實和完整地進(jìn)行信息披露。 (五)列席涉及信息披露的有關(guān)會議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。 (六)負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報告本所和中國證監(jiān)會。 (七)負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章,保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄。 (八)幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任。 (九)協(xié)助董事會依法行使職權(quán),在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時,及時提醒董事會,如果董事會堅持作出上述決議的,應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上,并將會議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事。 (十)為上市公司重大決策提供咨詢和建議。 (十一)本所要求履行的其他職責(zé)。 董事會秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書,由董事會聘任,報本所備案并公告。對于沒有合格證書的,經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會聘任。 公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。在此之前,公司應(yīng)當(dāng)臨時指定人選代行董事會秘書的職責(zé)。 公司董事會聘任董事會秘書應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件: (一)董事會推薦書,內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等。 (二)被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)。 (三)被推薦人取得的董事會秘書資格考試合格證書。 (四)董事會的聘任書。 (五)董事會秘書的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。 (六)公司法定代表人的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真及通信地址等。 董事會秘書有以下情形之一的,本所可以建議上市公司董事會終止對其的聘任: (一)在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給上市公司或投資者造成重大損失。 (二)違反國家法律法規(guī)、公司章程和本所有關(guān)規(guī)定,給上市公司或投資者造成重大損失。 (三)本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 上市公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時,公司董事會應(yīng)當(dāng)向本所報告、說明原因并公告。 董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項,在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會秘書時應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。 上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時,應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事會證券事務(wù)代表,在董事會秘書不能履行職責(zé)時,代行董事會秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格,經(jīng)過本所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。 第二節(jié) 股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 本所接受董事會秘書或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報送本所。所報文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章,文稿上應(yīng)當(dāng)寫明擬公告的日期及報紙。經(jīng)本所同意后,上市公司自行聯(lián)系公告事項。不能按預(yù)定日期公告的,應(yīng)當(dāng)及時報告本所。 上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所,供公眾查閱。 上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報紙。在選定或變更指定報紙后,在兩個工作日內(nèi)報告本所。 第六章 定期報告 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告,在指定報紙披露年度報告摘要,同時在指定網(wǎng)站上披露其全文。 本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定編制年度報告及年度報告摘要。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對年度報告的編制和披露有進(jìn)一步要求的,公司還應(yīng)當(dāng)按本所要求辦理。 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)后的兩個工作日內(nèi)本所報送年度報告,經(jīng)本所登記后,在至少一種指定報紙上刊登年度報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報告全文。 上市公司向本所辦理年度報告登記手續(xù)時,應(yīng)向本所報送以下文件: (一)審計報告原件。 (二)年度報告正本及其摘要。 (三)董事會決議及其公告文稿。 (四)上述文件的電子文件。 (五)停牌申請。 (六)本所要求的其他文件。 ,應(yīng)當(dāng)在收到年度審計報告后兩個工作日內(nèi)報送本所。 本所對上市公司年度報告的事后審核是對年度報告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時地答復(fù)本所的問詢,并按本所要求對年度報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說明、刊登補(bǔ)充公告。 上市公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并在指定報紙披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號〈中期報告的內(nèi)容與格式〉》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報告。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對中期報告的披露提出進(jìn)一步要求的,公司還應(yīng)按本所要求辦理。 上市公司的中期財務(wù)報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計,但有下列情形之一的,必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計(中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外): (一)擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的。 (二)中國證監(jiān)會或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。 中期報告的報送、公告和審核按照年度報告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第七章 臨時報告 第一節(jié) 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議 上市公司召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀(jì)要報送本所備案。 本所要求公司