【正文】 事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權(quán)時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權(quán)。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況；（三） 關聯(lián)人基本情況；（四） 本所認為應當說明的其他情況。前述機構(gòu)和個人簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。 上市公司應當按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。 本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：（一） 擬披露的信息未泄漏；（二） 有關內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人第一節(jié) 聲明與承諾 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務和勤勉義務；（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》； （四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；（二） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；（三） 在履行職責時誠實守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權(quán)利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；（四） 《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一） ；（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責的；（三） 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四） 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。第四章 保薦機構(gòu) 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。 保薦機構(gòu)應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡人。 保薦機構(gòu)應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作。保薦機構(gòu)按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。 保薦機構(gòu)、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所認定的其他情形。 刊登招股說明書后，發(fā)行人應持續(xù)關注公共媒體（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關報道或者傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或者應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應當在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請后，應當在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）股份變動報告書（適用于新股上市）；（三）本所要求的其他文件。 公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關規(guī)定編制并披露定期報告。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。 負責上市公司定期報告審計工作的注冊會計師，應當嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務所質(zhì)量控制準則，不得因任何利害關系影響其客觀、公正的立場或者出具不當、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。公司年度報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網(wǎng)站供投資者查閱。 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內(nèi)容作出解釋和說明。 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一） 該事件難以保密；（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原則上按照上市公司在該參股公司的持股比例適用前述各章的規(guī)定。 董事會決議公告應當包括下列內(nèi)容：（一） 會議通知發(fā)出的時間和方式；（二） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；（三） 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四） 每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權(quán)的理由；（五） 涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六） 需要獨立董事、保薦機構(gòu)事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；（七） 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。 上市公司應當在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的。 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類交易。上述交易事項構(gòu)成關聯(lián)交易的，公司還應當比照本規(guī)則第十章的規(guī)定進行披露。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知上市公司。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時請咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；（八） 當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；（九） ；（十） 中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。 上市公司與關聯(lián)人達成下列關聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關義務：（一） 一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四） 本所認定的其他情況。 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。、不再納入相關的累計計算范圍。 上市公司與以下任一對象發(fā)生關聯(lián)交易的，應當在對外披露后提交公司股東大會審議：（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶直接或者間接控制的法人或者其他組織。第二節(jié) 關聯(lián)交易的程序與披露 上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第十章 關聯(lián)交易第一節(jié) 關聯(lián)交易及關聯(lián)人 上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括：（一） ；（二） 購買原材料、燃料、動力；（三） 銷售產(chǎn)品、商品；（四） 提供或者接受勞務；（五） 委托或者受托銷售；（六） 關聯(lián)雙方共同投資；（七） 其他通過約定可能造成資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：（一） 被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務的；（二） 被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。，不再納入相關的累計計算范圍。 交易標的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的。 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。監(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。 上市公司實施募集資金投資項目發(fā)生本規(guī)則第九章、第十章所述重大交易或者關聯(lián)交易事項，公司應當對募集資金使用計劃未明確部分內(nèi)容按照前述各章的規(guī)定履行信息披露義務，必要時應當提交公司股東大會審議。在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：（一） 公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的；（二） 公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的；（三） 公司及相關信息披露義務人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；（四） 中國證監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公