【正文】 具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi) (以中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過(guò)其所持有股份的 50%。 要求保薦機(jī)構(gòu)在上市公司披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告；在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、提供資金、委托理財(cái)?shù)戎匾婧笫畟€(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 ? 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ?創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長(zhǎng)階段，如果盲目多元化經(jīng)營(yíng)，業(yè)務(wù)范圍過(guò)于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。 6. 委員對(duì)發(fā)審委會(huì)議記錄、審核意見(jiàn)記錄確認(rèn)并簽名。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到 5票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到 5票為未通過(guò)。 預(yù)披露時(shí)間調(diào)整 調(diào)整后 的預(yù)披露時(shí)間 調(diào)整前 的預(yù)披露時(shí)間 ? 自 2022年 7月 1日起，對(duì)所有新受理首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)，將在發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照反饋意見(jiàn)修改申請(qǐng)文件后的五個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。 交易所股票上市規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板） ? 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定的上市條件： （一）股票已公開(kāi)發(fā)行； （二）公司股本總額不少于 3000 萬(wàn)元； （三）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10％以上； （四）公司股東人數(shù)不少于 200 人； （五）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； （六）本所要求的其他條件。 ? 發(fā)行監(jiān)管函 ,審核備忘錄暫保留第 5(會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 )、 8(報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu) )、 16(專項(xiàng)復(fù)核 )。 參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行條件的規(guī)定 ? [證券法第 13條 ]公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； （四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 《 公司法 》 關(guān)于股份公司設(shè)立的規(guī)定 ? 第 81條［注冊(cè)資本］： 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。 ? 第 22條：國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè) 發(fā)行審核委員會(huì) ，依法 審核 股票發(fā)行申請(qǐng)。 ? 主要包括 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 , 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 《 證券發(fā)行上市保薦制度辦法 》 , 《 發(fā)行審核委員會(huì)辦法 》 , 《 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法 》 等。 ? 環(huán)保總局的有關(guān)規(guī)定。 時(shí)間 對(duì)象 溝通內(nèi)容與目的 見(jiàn)面會(huì) 申報(bào)材料后5個(gè)工作日內(nèi) 發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長(zhǎng)，審核員 發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長(zhǎng)以及審核人員； 企業(yè)介紹公司基本情況，核心競(jìng)爭(zhēng)力，并回答發(fā)行部領(lǐng)導(dǎo)問(wèn)題。 ? 發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。委員也可對(duì)初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問(wèn)題以外的其他事項(xiàng)發(fā)表個(gè)人審核意見(jiàn)。 二 、 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要特點(diǎn) ? 2022年 3月 31日公布 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2022年 5月 1日起實(shí)施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定（征求意見(jiàn)稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改 〈 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 〉 的決定（征求意見(jiàn)稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2022年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見(jiàn)稿 )》 ?已經(jīng)出臺(tái)的規(guī)則 項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 凈利潤(rùn) 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng) 最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元 凈利潤(rùn)最近三年為正且累計(jì)超過(guò) 3000萬(wàn)元； 營(yíng)業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5000萬(wàn)元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)不低于30% 最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過(guò) 3億元， 或最近三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元； 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬(wàn)股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬(wàn)股 特點(diǎn)一：降低準(zhǔn)入門(mén)檻、寬嚴(yán)適度 ? 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的特點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項(xiàng)定量業(yè)績(jī)指標(biāo)可供選擇 ? 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力、成長(zhǎng)性與規(guī)模。而主板的要求是最近三年。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見(jiàn)中說(shuō)明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對(duì)上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請(qǐng)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開(kāi)市前或市場(chǎng)交易期間通過(guò)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有一定的識(shí)別能力和承受能力。 ? 深圳證券交易所還將頒布 《 創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定 》 等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則 。 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 （ 1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過(guò) 3年 。 （ 2）股東張海霞及實(shí)際控制人王填承諾： 1）自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本人直接或間接持有的股份。 ? 控股股東、實(shí)際控制人所持股權(quán)被質(zhì)押和存在權(quán)屬糾紛的，應(yīng)關(guān)注。是企業(yè)集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)紀(jì)效應(yīng)而實(shí)施的市場(chǎng)行為。 52 同一實(shí)際控制人下的重組，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響情況： ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。 2022年 12月 31日 A公司資產(chǎn)總額 。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬(wàn)元短期融資。 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。如高新張銅案例，公司治理的缺失導(dǎo)致上市公司承擔(dān)巨額虧損。 （ 4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。 第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。 69 ?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 4）財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 （ 3）環(huán)保情況： 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、擬投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求；對(duì)冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保是否合法的證明文件；涉及跨省經(jīng)營(yíng)的，需國(guó)家環(huán)保總局出具批準(zhǔn)文件。 中國(guó)的“微軟”將從這里起飛！ 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號(hào) 518010 電話： 075525918510 13823338980 電郵： 保薦代表人勝任能力考試 配套教輔：證券業(yè)從業(yè)人員資格考試配套輔導(dǎo)系列 ， 由圣才學(xué)習(xí)網(wǎng)主編： （ 1） 《 證券綜合知識(shí)輔導(dǎo)教材 （ 第二版 ）》 （ 2） 《 證券綜合知識(shí)過(guò)關(guān)必做 2022題 （ 第二版 ）》 （ 3） 《 投資銀行業(yè)務(wù)能力輔導(dǎo)教材 （ 第二版 ）》 （ 4） 《 投資銀行業(yè)務(wù)能力過(guò)關(guān)必做 2022題 （ 第二版 ）》 ………… 。 （ 5）國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人： 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)；交易方式是否采用 “ 招、拍、掛 ” ；轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過(guò)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)；轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競(jìng)爭(zhēng)力 －經(jīng)營(yíng)模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢(shì)，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 （ 6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。 ?規(guī)范運(yùn)行審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 案例 1： ? 某銀行物業(yè)存在瑕疵，其近 10000處營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的營(yíng)業(yè)房屋中有約 900處的房屋產(chǎn)權(quán)存在瑕疵，占其營(yíng)業(yè)面積的比例和占固定資產(chǎn)總額的比例均較小，不會(huì)對(duì)其資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響，因而在其充分披露物業(yè)瑕疵