【正文】 具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。 特點十：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi) (以中國證監(jiān)會正式受理日 為基準日 )進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。 要求保薦機構(gòu)在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關募集資金、關聯(lián)交易、對外擔保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見。 ? 發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ?創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。 6. 委員對發(fā)審委會議記錄、審核意見記錄確認并簽名。表決投票時同意票數(shù)達到 5票為通過，同意票數(shù)未達到 5票為未通過。 預披露時間調(diào)整 調(diào)整后 的預披露時間 調(diào)整前 的預披露時間 ? 自 2022年 7月 1日起，對所有新受理首次公開發(fā)行申請，將在發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照反饋意見修改申請文件后的五個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書（申報稿）。 交易所股票上市規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板） ? 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定的上市條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于 3000 萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上； （四）公司股東人數(shù)不少于 200 人； （五）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （六）本所要求的其他條件。 ? 發(fā)行監(jiān)管函 ,審核備忘錄暫保留第 5(會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 )、 8(報送申請文件后變更中介機構(gòu) )、 16(專項復核 )。 參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。 《 證券法 》 關于發(fā)行條件的規(guī)定 ? [證券法第 13條 ]公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； （三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 《 公司法 》 關于股份公司設立的規(guī)定 ? 第 81條［注冊資本］： 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 ? 第 22條：國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設 發(fā)行審核委員會 ，依法 審核 股票發(fā)行申請。 ? 主要包括 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 , 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 《 證券發(fā)行上市保薦制度辦法 》 , 《 發(fā)行審核委員會辦法 》 , 《 證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務管理辦法 》 等。 ? 環(huán)?？偩值挠嘘P規(guī)定。 時間 對象 溝通內(nèi)容與目的 見面會 申報材料后5個工作日內(nèi) 發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員 發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員； 企業(yè)介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發(fā)行部領導問題。 ? 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。委員也可對初審報告提請關注問題以外的其他事項發(fā)表個人審核意見。 二 、 創(chuàng)業(yè)板市場主要特點 ? 2022年 3月 31日公布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2022年 5月 1日起實施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法〉的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關于修改 〈 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 〉 的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施 ? 2022年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 ?已經(jīng)出臺的規(guī)則 項目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件 標準一 標準二 凈利潤 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于 1000萬元，且持續(xù)增長 最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 凈利潤最近三年為正且累計超過 3000萬元； 營業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年營業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30% 最近三年營業(yè)收入累計超過 3億元， 或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元； 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股 特點一：降低準入門檻、寬嚴適度 ? 為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設置兩項定量業(yè)績指標可供選擇 ? 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。而主板的要求是最近三年。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。 ? 深圳證券交易所還將頒布 《 創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定 》 等相關業(yè)務規(guī)則 。 第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。 （ 1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 股份公司設立后持續(xù)經(jīng)營時間超過 3年 。 （ 2）股東張海霞及實際控制人王填承諾： 1）自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。 ? 控股股東、實際控制人所持股權(quán)被質(zhì)押和存在權(quán)屬糾紛的，應關注。是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)紀效應而實施的市場行為。 52 同一實際控制人下的重組，應重點關注對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況： ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。 2022年 12月 31日 A公司資產(chǎn)總額 。作為技術主導型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、技術研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。 在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬元短期融資。 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。如高新張銅案例，公司治理的缺失導致上市公司承擔巨額虧損。 （ 4）不得有違規(guī)擔保和資金占用。 第三十一條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。 69 ?財務與會計審核時關注的重點問題 （ 4）財務狀況：根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 （ 3）環(huán)保情況： 公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項目是否符合國家或地方的環(huán)保要求；對冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件；涉及跨省經(jīng)營的，需國家環(huán)?？偩殖鼍吲鷾饰募? 中國的“微軟”將從這里起飛！ 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號 518010 電話： 075525918510 13823338980 電郵： 保薦代表人勝任能力考試 配套教輔：證券業(yè)從業(yè)人員資格考試配套輔導系列 ， 由圣才學習網(wǎng)主編： （ 1） 《 證券綜合知識輔導教材 （ 第二版 ）》 （ 2） 《 證券綜合知識過關必做 2022題 （ 第二版 ）》 （ 3） 《 投資銀行業(yè)務能力輔導教材 （ 第二版 ）》 （ 4） 《 投資銀行業(yè)務能力過關必做 2022題 （ 第二版 ）》 ………… 。 （ 5）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人： 轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)；交易方式是否采用 “ 招、拍、掛 ” ；轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準；轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 （ 6）或有負債：關注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。 ?規(guī)范運行審核時關注的重點問題 案例 1： ? 某銀行物業(yè)存在瑕疵，其近 10000處營業(yè)網(wǎng)點的營業(yè)房屋中有約 900處的房屋產(chǎn)權(quán)存在瑕疵，占其營業(yè)面積的比例和占固定資產(chǎn)總額的比例均較小，不會對其資產(chǎn)狀況、財務狀況和經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，因而在其充分披露物業(yè)瑕疵