【正文】 52 同一實(shí)際控制人下的重組，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響情況： ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。 ? 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 2022年 12月 31日 A公司資產(chǎn)總額 。 2022年 B公司營(yíng)業(yè)收入 2022萬(wàn)、利潤(rùn)總額 400萬(wàn)。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響。 59 （二）發(fā)行條件－獨(dú)立性 創(chuàng)業(yè)板獨(dú)立性要求 主板獨(dú)立性要求 第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性（定價(jià)依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動(dòng)趨勢(shì) －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤(rùn)的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 （ 3）發(fā)行人在原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實(shí)際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實(shí)際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。 在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司， 00年母公司還曾向公司提供 5000萬(wàn)元短期融資。 第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。如高新張銅案例，公司治理的缺失導(dǎo)致上市公司承擔(dān)巨額虧損。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導(dǎo)致會(huì)計(jì)人員貪污公司 9200萬(wàn)巨款。 （ 4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。 （四）發(fā)行條件－財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)要求 主板財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)要求 第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (第二款，略） 第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。 第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形： （一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息； （二） 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； （三） 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。 69 ?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 4）財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 70 （五）發(fā)行條件－業(yè)務(wù)與技術(shù)（實(shí)質(zhì)性判斷） 創(chuàng)業(yè)板 主板 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (二 )發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (三 )發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； (四 )發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； (五 )發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； (六 )其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 （ 4）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。 （ 3）環(huán)保情況： 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、擬投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求；對(duì)冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級(jí)環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件；涉及跨省經(jīng)營(yíng)的，需國(guó)家環(huán)?？偩殖鼍吲鷾?zhǔn)文件。 2022年 10月 8日，經(jīng)深圳市地方稅務(wù)局第三檢查分局深地稅三發(fā)[2022]333號(hào)文件批準(zhǔn)公司 2022年、 2022年享受免所得稅的優(yōu)惠政策，2022至 2022年享受 %所得稅稅率的優(yōu)惠政策。 中國(guó)的“微軟”將從這里起飛！ 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號(hào) 518010 電話： 075525918510 13823338980 電郵： 保薦代表人勝任能力考試 配套教輔：證券業(yè)從業(yè)人員資格考試配套輔導(dǎo)系列 ， 由圣才學(xué)習(xí)網(wǎng)主編： （ 1） 《 證券綜合知識(shí)輔導(dǎo)教材 （ 第二版 ）》 （ 2） 《 證券綜合知識(shí)過(guò)關(guān)必做 2022題 （ 第二版 ）》 （ 3） 《 投資銀行業(yè)務(wù)能力輔導(dǎo)教材 （ 第二版 ）》 （ 4） 《 投資銀行業(yè)務(wù)能力過(guò)關(guān)必做 2022題 （ 第二版 ）》 ………… 。公司自 2022年起繼續(xù)享受三年減半征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策為深圳市政府特有的稅收優(yōu)惠政策，在國(guó)家稅法政策中無(wú)確實(shí)依據(jù)，存在被追繳的可能。 （ 5）國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人： 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)；交易方式是否采用 “ 招、拍、掛 ” ；轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過(guò)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。 （七）其他 （ 1）稅收政策： 發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)；前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的（所得稅、福利政策等），省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示；近三年內(nèi)有無(wú)稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過(guò)稅務(wù)部門處罰。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 －競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)來(lái)源：技術(shù)優(yōu)勢(shì)？品牌優(yōu)勢(shì)？渠道優(yōu)勢(shì)？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢(shì)？特許經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)？ ?業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新能力： 公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過(guò)渡性產(chǎn)品；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制； — 對(duì)重要客戶的依賴：主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)是否主要來(lái)源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護(hù)期臨近和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)展期的不確定性； — 對(duì)非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的依賴。 （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競(jìng)爭(zhēng)力 －經(jīng)營(yíng)模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢(shì)，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 （ 6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)。 （ 2）收入確認(rèn)：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的具體情況分析其 收入確認(rèn)原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對(duì)于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其 是否存在提前確認(rèn)收入的情況 ，如工程類項(xiàng)目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。 第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 ?規(guī)范運(yùn)行審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 案例 1： ? 某銀行物業(yè)存在瑕疵，其近 10000處營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的營(yíng)業(yè)房屋中有約 900處的房屋產(chǎn)權(quán)存在瑕疵，占其營(yíng)業(yè)面積的比例和占固定資產(chǎn)總額的比例均較小，不會(huì)對(duì)其資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響，因而在其充分披露物業(yè)瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)的情況下，不應(yīng)構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。 （ 2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。 ? 完善的內(nèi)部控制能有效保障財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和公司資產(chǎn)不受侵害。 公司治理 ? 有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。 第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形 （ 3種情況，略） 第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形： （ 3種情況，略） 第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人 最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 獨(dú)立性案例 XXXX案例 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運(yùn)，股份公司設(shè)立方案有問(wèn)題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司； 股份公司與控股股東之間有大量的 關(guān)聯(lián)交易 ，并存在實(shí)質(zhì)性的 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ； 控