【正文】 業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 59 （二）發(fā)行條件－獨(dú)立性 創(chuàng)業(yè)板獨(dú)立性要求 主板獨(dú)立性要求 第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 57 －認(rèn)定多個(gè)投資者共同作為公司實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （ 1）多個(gè)投資者共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作； （ 2）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，主要股東的股權(quán)不存在重大不確定性； （ 3）多個(gè)投資者共同擁有公司控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確； （ 4）共同擁有公司實(shí)際控制權(quán)的投資者及其他持股比例較高的股東承諾比照上市規(guī)則對(duì)控股股東股份鎖定的要求對(duì)所持股份進(jìn)行鎖定，做出上述承諾的股東所持股份合計(jì)超過公司股本的 51%以上。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響。 ? 董事、高級(jí)管理人員重大變化：關(guān)注變化比例及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變化。 2022年 B公司營(yíng)業(yè)收入 2022萬(wàn)、利潤(rùn)總額 400萬(wàn)。 處理：發(fā)行人重組 A公司后：運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行；發(fā)行人重組 B公司后：保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。 2022年 12月 31日 A公司資產(chǎn)總額 。 控股股東 發(fā)行人 A公司 （控股股東持股 比例 74％） B公司 （控股股東持股 比例 75％） ? 2022年 6月發(fā)行人收購(gòu)了控股股東持有的 A公司 74％股權(quán)，同時(shí)收購(gòu)了控股股東持有的 B公司 75％股權(quán)。 ? 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。發(fā)行申請(qǐng)文件還應(yīng)該提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件。 52 同一實(shí)際控制人下的重組，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響情況： ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。 （ 3） 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資： 2022年 6月，大股東步步高投資集團(tuán)以物流中心 房產(chǎn)、土地使用權(quán)及相關(guān)負(fù)債對(duì)本公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。 重組方式： ? 發(fā)行人收購(gòu)被重組方股權(quán) ? 發(fā)行人收購(gòu)被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ? 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資 ? 發(fā)行人吸收合并被重組方 ? 案例：步步高發(fā)行前的資產(chǎn)重組 （ 1） 發(fā)行人收購(gòu)被重組方股權(quán)： 2022年股改前進(jìn)行了一系列收購(gòu)：收購(gòu)湖南步步高連鎖超市益陽(yáng)有限責(zé)任公司股權(quán)、株洲步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、岳陽(yáng)步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)，成為控股子公司。應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制人控制。是企業(yè)集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)紀(jì)效應(yīng)而實(shí)施的市場(chǎng)行為。 49 ? 發(fā)行前 3年發(fā)生重大重組：同一實(shí)際控制人下的重組。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標(biāo)規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)做出專業(yè)判斷。 ? 目的：保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)性與穩(wěn)定性。 ? 控股股東、實(shí)際控制人所持股權(quán)被質(zhì)押和存在權(quán)屬糾紛的，應(yīng)關(guān)注。對(duì)職工持股會(huì)和工會(huì)持有擬上市公司子公司股權(quán)的，可以不要求清理。 （ 5）其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 （ 3）股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人所持公司股份；同時(shí)，自公司股票上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人于 2022 年 6 月自步步高投資集團(tuán)處受讓取得的公司 100 萬(wàn)股股份。 （ 2）股東張海霞及實(shí)際控制人王填承諾： 1）自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本人直接或間接持有的股份。 （ 5）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓對(duì)象和增資對(duì)象與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)系，避免出現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得為上市公司：暫時(shí)不允許分拆上市。 “ 整體變更 ” 指不進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無(wú)須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。 （ 1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過 3年 。 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 ? 深圳證券交易所還將頒布 《 創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定 》 等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則 。 ? 2022年 3月，深交所專門成立投資者教育中心，加大投 資者教育力度。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定 。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有一定的識(shí)別能力和承受能力。 ? 引入“凈資產(chǎn)為負(fù)”、“審計(jì)報(bào)告意見為否定或無(wú)法表示意見”、 “股票連續(xù)一百二十個(gè)交易日累計(jì)成交量低于 100萬(wàn)股”的退的退市情形。 ? 持股 5%以上的股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到上市公司股份總數(shù)的 1%時(shí)，相關(guān)股東、實(shí)際控制人及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。 一是合理確定一般交易和關(guān)聯(lián)交易等重大臨時(shí)報(bào)告需予披露及提交股東大會(huì)審議的觸發(fā)指標(biāo)值；二是對(duì)提供財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)?shù)扰兑蟾浞郑灰€(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額達(dá)到 100 萬(wàn)元，就需要進(jìn)行公告；三是對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同、關(guān)鍵技術(shù)人員的離職及商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生變化造成重大風(fēng)險(xiǎn)等重大事件均要求及時(shí)披露。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對(duì)上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請(qǐng)股票及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或市場(chǎng)交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。 ? 實(shí)行臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露制度。 特點(diǎn)九：強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露 ? 提高定期報(bào)告業(yè)績(jī)信息披露的及時(shí)性。 ? 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項(xiàng)承諾，并要求保薦人對(duì)發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報(bào)告。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險(xiǎn)消除。 ? 要求發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章 。 ?對(duì)發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作要求擴(kuò)大到控股股東、實(shí)際控制人 ? 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。而主板的要求是最近三年。 特點(diǎn)四：對(duì)連續(xù)盈利以及主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人與管理層變更的年限要求適當(dāng)縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點(diǎn) ?對(duì)連續(xù)盈利年限要求適當(dāng)縮短：主板 IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。 特點(diǎn)三：取消對(duì)無(wú)形資產(chǎn)占比的限制，突出對(duì)自主創(chuàng)新的支持 ? 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制 備注： 《 公司法 》 第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 ?募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。 二 、 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要特點(diǎn) ? 2022年 3月 31日公布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2022年 5月 1日起實(shí)施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改 〈 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 〉 的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2022年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 ?已經(jīng)出臺(tái)的規(guī)則 項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 凈利潤(rùn) 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng) 最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元 凈利潤(rùn)最近三年為正且累計(jì)超過 3000萬(wàn)元； 營(yíng)業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5000萬(wàn)元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)不低于30% 最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3億元， 或最近三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬(wàn)元； 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬(wàn)股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬(wàn)股 特點(diǎn)一：降低準(zhǔn)入門檻、寬嚴(yán)適度 ? 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的特點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項(xiàng)定量業(yè)績(jī)指標(biāo)可供選擇 ? 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力、成長(zhǎng)性與規(guī)模。 8. 發(fā)行監(jiān)管部工作人員負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果。 7. 召集人組織委員進(jìn)行投票表決。 5. 召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的審核意見。委員也可對(duì)初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他事項(xiàng)發(fā)表個(gè)人審核意見。 2. 發(fā)行監(jiān)管部預(yù)審人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明。 ? 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)形成審核意見之前，可以請(qǐng)發(fā)行人代表和保薦代表人到會(huì)陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。 ? 每次參加發(fā)審委會(huì)議