【文章內(nèi)容簡介】 其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。 上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應實行累積投票制。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。 上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。第二節(jié) 董事會秘書第二節(jié) 董事會秘書無改動 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。，履行如下職責：（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定； （二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并辦理公告；（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應予以提醒并立即如實地向本所報告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 上市公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 上市公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后及時公告，并向本所提交下列資料：（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向本所提交下列資料：（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一） ；（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責的；（三） 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四） 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一）；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的；（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或公司章程，給投資者造成重大損失的。 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、辦理信息披露與股權管理事務。 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、辦理信息披露與股權管理事務。第四章 保薦機構第四章 保薦人 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。保薦機構應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構。 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦人保薦。保薦人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格。創(chuàng)業(yè)板中沒有提到分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。保薦協(xié)議應當約定保薦機構審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制