【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 二、整體經(jīng)營(yíng)性重組，就是對(duì)一個(gè)企業(yè)中的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行剝離，將其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)拿出來投入上市公司。 三、局部分拆合并式重組。將一個(gè)企業(yè)的局部分拆開來，形成多個(gè)有限責(zé)任公司，再合并為一個(gè)股份公司并上市。 四、局部組合合并式重組。將原企業(yè)的一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)與其他企業(yè)進(jìn)行組合，合并為一家股份有限公司，其余部分仍保留在存續(xù)的原企業(yè)內(nèi)。 五、部分分立式重組。將企業(yè)的某一部分拿出來進(jìn)行分立，成立股份公司并上市，其余部分仍保留在原企業(yè)內(nèi)。 六、多企組合合并式重組。將數(shù)家獨(dú)立的企業(yè)進(jìn)行組合，合并成一家股份公司并上市。這種組合重組方式在國(guó)內(nèi)運(yùn)作會(huì)受到一定的限制，例如，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司或股份公司的對(duì)外投資比例最高不得超過自身凈資產(chǎn)的50%。 七、部分優(yōu)化式重組，是指將企業(yè)中一部分營(yíng)運(yùn)質(zhì)量較好、盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)拿出來注入股份有限公司，而將不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離。 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)被否的7大主因發(fā)布時(shí)間：20100512來源：marketavenue 第一大主因，持續(xù)盈利能力問題和成長(zhǎng)性不足。具體原因包括經(jīng)營(yíng)模式和所屬行業(yè)發(fā)生了重大變化；對(duì)單一不確定性客戶存在重大依賴；收入或利潤(rùn)出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，難以提供有說服力的理由；過分倚重稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等，成長(zhǎng)“原動(dòng)力”不足；通過關(guān)聯(lián)交易輸送利潤(rùn)，關(guān)聯(lián)交易占發(fā)行人業(yè)務(wù)比例大且關(guān)聯(lián)交易較其他業(yè)務(wù)對(duì)于公司利潤(rùn)的貢獻(xiàn)更大等；成長(zhǎng)性包裝問題，如利用研發(fā)費(fèi)用資本化、提前或推遲確認(rèn)收入、非經(jīng)常性損益等手段調(diào)節(jié)利潤(rùn)等。 第二大主因是發(fā)行人的獨(dú)立性問題，由于改制不徹底造成對(duì)控股股東的依賴，出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題。 第三大主因是發(fā)行人的主體資格問題，報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人、管理層是否發(fā)生重大變化，控股股東、實(shí)際控制人是否存在重大權(quán)屬糾紛，是否存在國(guó)有資產(chǎn)流失、集體資產(chǎn)被低估或非法轉(zhuǎn)讓問題，是否存在“裙帶利益鏈”，即通過股權(quán)設(shè)計(jì)進(jìn)行非法利益輸送的情況。 第四是募集資金的使用問題，包括融資的必要性問題，募集資金是否有明確的使用方向，募投項(xiàng)目是否有明確的盈利前景，對(duì)超募資金運(yùn)用的準(zhǔn)備情況是否充分，是否會(huì)出現(xiàn)盲目擴(kuò)張或“趕鴨子上架”的情況。 第五大原因是信息披露不合理，信息披露不得存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，風(fēng)險(xiǎn)因素的披露應(yīng)盡可能量化分析，不允許避重就輕或空洞無物等。 第六大原因是規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制問題，包括內(nèi)部控制薄弱，會(huì)計(jì)核算嚴(yán)重不規(guī)范，資金占用，代收銷售款，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差等。 第七大原因是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)存在問題。原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在較大差異，對(duì)是否存在調(diào)節(jié)收入、成本無法作出合理解釋。新興高科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市利弊分析發(fā)布時(shí)間：20100517來源：marketavenue　　公司上市的利益 　　1) 現(xiàn)金。公司上市最重要的利益是獲得資金。 　　2) 內(nèi)部人股的變現(xiàn)。公司上市后（或者是類似并購(gòu)等一類變現(xiàn)事件），管理層與員工們能夠?qū)⑺止善背鍪鄱@得較為巨大的收益。 　　3) 投資人的變現(xiàn)。對(duì)于投資于高科技企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資人，IPO是風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式中的最好的一種。（但第二板市場(chǎng)往往對(duì)重要股東都有半年至二年不等的售股限制期）。 　　4) 增加資產(chǎn)活動(dòng)，擴(kuò)展經(jīng)營(yíng)規(guī)模。公司股票在證券市場(chǎng)上的流動(dòng)性，有助于公司用來收購(gòu)其他業(yè)務(wù)。 　　5) 增加資產(chǎn)凈值。 　　6) 開通未來在公開資本市場(chǎng)上融資的通道，增加借貸能力。一家完成首次公開上市的公司只要具有較高業(yè)績(jī)和發(fā)展?jié)摿Γ苋菀自俣仍谧C券市場(chǎng)上籌措源源不斷的資金，并易獲得銀行的信任。 　　7) 強(qiáng)化公司的素質(zhì)、現(xiàn)有的穩(wěn)定性以及競(jìng)爭(zhēng)地位。對(duì)于高新企業(yè)，公開上市加強(qiáng)了顧客、供應(yīng)商、貸款人以及投資者公司的信心，提升公司的素質(zhì)、穩(wěn)定性和競(jìng)爭(zhēng)地位。 　　8) 提高公司聲譽(yù)。 　　公司上市的不利與風(fēng)險(xiǎn) 　　1) 宣傳與其它營(yíng)銷活動(dòng)的限制。各國(guó)證券法為了保護(hù)投資人利益，一般都嚴(yán)格限制企業(yè)在公開上市過程中的宣傳與營(yíng)銷活動(dòng)。 　　2) 證券交易管制機(jī)構(gòu)的報(bào)告要求。 　　3) 公司管理難度增大。企業(yè)上市后，從股東大會(huì)、管理層到各項(xiàng)業(yè)務(wù)都要求正規(guī)化，不得違反相關(guān)法規(guī)，從而降低公司事務(wù)的處理彈性。 　　4) 股東信任危機(jī)。 　　5) 信息披露的要求。上市公司須公開年報(bào)等各類期間報(bào)告，公布重大業(yè)務(wù)、人事以及法律事務(wù)，使經(jīng)營(yíng)活動(dòng)處于公眾關(guān)注之下。 　　6) 證券活動(dòng)的集團(tuán)訴訟風(fēng)險(xiǎn)。公司上市后，會(huì)面臨來自眾多投資人的集團(tuán)訴訟風(fēng)險(xiǎn)，如一旦公開與預(yù)期相差甚遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)結(jié)果或重大合同的損失，往往會(huì)造成市場(chǎng)震動(dòng)，甚至引發(fā)公司投資人對(duì)公司及其內(nèi)部人的集團(tuán)訴訟。 　　7) 創(chuàng)業(yè)者喪失股份控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)過多的股票被放到市場(chǎng)出售，一旦別人的持有股多于創(chuàng)業(yè)者的股份時(shí)，在股市上收購(gòu)的股東們就回取得所有權(quán)。 　　8) 誘發(fā)雇員問題風(fēng)險(xiǎn)。高科技企業(yè)需要一套面向未來的完整的員工激勵(lì)持股計(jì)劃。 　　9) 較為昂貴的上市成本。盡管在第二板上市費(fèi)用較主板市場(chǎng)低許多，但仍需承擔(dān)入市費(fèi)、年費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、承銷商費(fèi)以及各種雜費(fèi)（如印刷、申請(qǐng)、宣傳、廣告、調(diào)查等費(fèi)用）和傭金。 　　10) 存在更大壓力。 　　公司準(zhǔn)備好上市了嗎？ 　　1) 公司是否有合格的資質(zhì)。紀(jì)律嚴(yán)明與經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)、強(qiáng)有力的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、對(duì)未來財(cái)務(wù)結(jié)果的合理預(yù)見性、較大的目標(biāo)市場(chǎng)、能夠承受考驗(yàn)的良性的業(yè)務(wù)模式以及相對(duì)穩(wěn)固的競(jìng)爭(zhēng)地位。 　　2) 公司上市時(shí)機(jī)與經(jīng)營(yíng)里程是否相配合。如果公司財(cái)務(wù)狀況許可，公司可以選擇在其經(jīng)營(yíng)取得里程碑性進(jìn)展的時(shí)機(jī)開展上市工作。 　　3) 公司的質(zhì)量如何。即公司的管理質(zhì)量、收益質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債和現(xiàn)金流動(dòng)質(zhì)量、行業(yè)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、報(bào)表質(zhì)量。公司是否符合承銷商要求和市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)。主要是管理團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)技術(shù)、市場(chǎng)前景和財(cái)務(wù)控制等幾個(gè)方面。 　　4) 管理能力如何。公司管理層是否有管理能力帶寬，確保在參加上市過程中不會(huì)妨礙甚至危及企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 　　5) 公司是否準(zhǔn)備接受嚴(yán)厲的監(jiān)管。 　　6) 公司是否準(zhǔn)備在上市注冊(cè)時(shí)滿足足夠標(biāo)準(zhǔn)的披露要求。 　　7) 公司是否準(zhǔn)備承擔(dān)成為上市公司后一系列持續(xù)的法律責(zé)任。 　　8) 公司的創(chuàng)業(yè)者是否愿意放棄投票控制權(quán)或?qū)ζ髽I(yè)的控制力，承擔(dān)對(duì)少數(shù)投資者及公眾的法律責(zé)任。 　　9) 公司是否符合第二板市場(chǎng)的上市標(biāo)準(zhǔn)。包括健全的公司治理結(jié)構(gòu)（獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)）、業(yè)務(wù)記錄、最低資產(chǎn)價(jià)值、最低收入、公眾持股量以及準(zhǔn)確、頻密與及時(shí)的信息披露（年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)）等。 　　10) 公司上市是否是最佳的籌資路徑如何提高中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市成功率發(fā)布時(shí)間：20100422來源：marketavenue 主要看企業(yè)的實(shí)際情況，是否符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)盈利狀況等。 下面分別針對(duì)“內(nèi)修”和“外修”的具體策略進(jìn)行研究。 “內(nèi)修”法門 知難而退 要在創(chuàng)業(yè)板成功上市，四大軟肋存一不可。如果企業(yè)自身尚未達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，那么建議不要急于沖刺，否則枉費(fèi)心機(jī)，還影響企業(yè)信心。如銀泰科技主要產(chǎn)品為通信用閥控電池，屬于傳統(tǒng)的鉛酸蓄電池，不符合創(chuàng)業(yè)板要求的“三高六新”特征；上海同濟(jì)同捷則犯了股權(quán)變動(dòng)頻繁，公司控 制權(quán)不穩(wěn)定的大忌。因此，建議尚未達(dá)到創(chuàng)業(yè)板要求的企業(yè)知難而退，不要賭運(yùn)氣，發(fā)審委諸位委員的法眼并不容易蒙蔽。 蓄勢(shì)待發(fā) 該策略適合業(yè)務(wù)技術(shù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)前景合格但當(dāng)前還存在盈利、股權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、稅收政策依賴、法律糾紛等問題的企業(yè)。這類企業(yè)當(dāng)前不合格，但是可以通過一兩年的經(jīng)營(yíng)調(diào)整和自我梳理可已達(dá)到創(chuàng)業(yè)板上市要求。那么最好的策略就是等待，積聚力量以備東山再起。典型的例子就是上海同濟(jì)同捷，只要再有2年時(shí)間梳理好股權(quán)結(jié)構(gòu)并保持穩(wěn)定即可達(dá)到創(chuàng)業(yè)板上市要求。 明確需求 在創(chuàng)業(yè)板上市是為了融資，融資解決企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、提升創(chuàng)新能力等問題。也就是說，這是為了缺錢的企業(yè)而設(shè)立的。如果公司利潤(rùn)率很高，負(fù)債率低，資金充裕那么上市恐怕就是為他人做嫁。業(yè)績(jī)較好的福星曉程就是典型的“不差錢”，上市動(dòng)機(jī)不明確，如果明確那就是動(dòng)機(jī)不純。建議業(yè)績(jī)好，資金充裕的企業(yè)明確自身需求，不要見到鍋就想分一杯羹。畢竟上市對(duì)于很多低成本高利潤(rùn)的企業(yè)來說是絕對(duì)的損失，還是明確自身需求，需要融資再考慮上市。 貴在持續(xù) 創(chuàng)業(yè)板對(duì)其企業(yè)的創(chuàng)新能力、成長(zhǎng)能力要求較高，雖然很多企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品體現(xiàn)了自主創(chuàng)新，經(jīng)營(yíng)模式也很新，但是后續(xù)的持續(xù)性不強(qiáng)，未來也沒有明確的創(chuàng)新計(jì)劃，成長(zhǎng)能力的保持主要依賴現(xiàn)有的產(chǎn)品技術(shù)。以航天生物為例，天曲益脂康片市場(chǎng)表現(xiàn)良好，占總銷售額的2/3（2009年上半年），但其募投項(xiàng)目投向的航天東方紅牌輔酶Q10軟膠囊市場(chǎng)前景并不清晰?，F(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)的先進(jìn)性并不能在未來保持并提升，這是其難以通過審核的關(guān)鍵所在。 創(chuàng)新性、成長(zhǎng)性不是一個(gè)局限于當(dāng)前的概念，這是對(duì)企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新、業(yè)績(jī)持續(xù)成長(zhǎng)的要求。沒有未來的企業(yè)，現(xiàn)在再好也終會(huì)成為昨日黃花。 銳意改革 創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中有一些基本合格但問題挺多的企業(yè)。比如存在家族管理、關(guān)聯(lián)交易過多、股權(quán)復(fù)雜、客戶集中、成本波動(dòng)、核心技術(shù)缺乏保護(hù)、財(cái)務(wù)管理混亂、政策依賴等問題，這些問題還沒嚴(yán)重到不符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，但是確使企業(yè)存在很多不確定性。這個(gè)時(shí)候建議企業(yè)銳意改革，將不合理、不確定、不能自主掌控的因素盡可能消弭，梳理清楚各項(xiàng)關(guān)系，以便在以后的上市審核中順利通過。如恒大高新就需要梳理清楚股權(quán)結(jié)構(gòu)，賽輪股份則要等待政策環(huán)境穩(wěn)定后才可通過審核。 上面介紹了幾種常見的“內(nèi)修”法門，這些都是被否企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，對(duì)于準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)則是引以為戒。所謂“攘外必先安內(nèi)”、“打掃完屋子再請(qǐng)客”，只有看到企業(yè)不足并提前解決好各種固有的問題才能在創(chuàng)業(yè)板上做到胸有成竹。 “內(nèi)修”是根本問題的處理，“外修”則是使企業(yè)更好更強(qiáng)，在審核中減少阻力和反饋并順利通過