【文章內(nèi)容簡介】 嗎？(4) 誰將具體負(fù)責(zé)與我們公司的日常工作聯(lián)系？(5) 你們的收費(fèi)方式是怎樣的，是按工作小時計，還是每月支付一筆錢或根據(jù)合作的進(jìn)展收費(fèi)？(6) 你能給我一個大概的報價嗎？(7) 你跟投資界(承銷商、經(jīng)紀(jì)人、投資人)聯(lián)系密切嗎？(8) 你估計完成整項工作大約需要多長時間，有時間表嗎？(9) 你什么時候能開始工作？(二) 境內(nèi)會計師的選擇會計師是指從事證券業(yè)務(wù)的注冊會計師人士，在上市過程中的主要工作是審計企業(yè)的財務(wù)報表、提供招股說明書內(nèi)所涉及財務(wù)會計方面的數(shù)據(jù)或會計師報告，為上市公司編制包括能涵蓋刊發(fā)前兩個財政年度發(fā)行人業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債情況，并在上市后為上市公司編制審計年度、中期報表。根據(jù)《上市規(guī)則》的要求，任何新申請人或發(fā)行人必須遞交經(jīng)審計的財務(wù)報表。此外，準(zhǔn)備公開招股的企業(yè)的財務(wù)報表必須要經(jīng)聯(lián)交所認(rèn)證的有資格的申報會計師審計。試想，如果財務(wù)報表亂糟糟，那么這家公司肯定不會贏得中國證監(jiān)會與香港聯(lián)交所的滿意，公募上市肯定不會成功，所以說，企業(yè)要完成創(chuàng)業(yè)板上市，若有熟悉境外上市外資股的會計師事務(wù)所鼎立相助，上市過程遇到的問題就會迎刃而解。應(yīng)該看到，我國的注冊會計師力量還比較薄弱，從業(yè)人員還不到2 0萬人，全國共有會計師事務(wù)所6 0 0 0多家，其中：具有證券執(zhí)業(yè)資格的共有1 0 0余家，雖其大多數(shù)是逾百人的大所，代表了全行業(yè)的較高水平，但從中選擇理想的事務(wù)所確實需耗費(fèi)不少精力。選擇會計師事務(wù)所的標(biāo)準(zhǔn)及應(yīng)考慮的因素可參見本節(jié)中“如何選擇律師事務(wù)所的標(biāo)準(zhǔn)及應(yīng)考慮的因素”。進(jìn)一步需要考慮的因素可表述如下。1. 注冊會計師的職業(yè)行為規(guī)范。我國的注冊會計師制度較西方發(fā)達(dá)國家起步較晚，經(jīng)過幾代人的不懈努力，現(xiàn)已發(fā)展到規(guī)范化階段。勿庸諱言，目前也還存在不少的問題尚待解決。1 9 9 2年8月的中國上市公司第一審計大案—“原野案”之后，陸續(xù)出臺了《獨(dú)立審計準(zhǔn)則》和《中國會計師職業(yè)道德基本準(zhǔn)則》；現(xiàn)在，人們對1 9 9 8年11月的中國股票市場第一起被刑事起訴的“瓊民源造假案”仍記憶猶新，對“紅光實業(yè)案”注冊會計師的過失行為的處罰仍歷歷在目。這些事件發(fā)生的根源是個別注冊會計師不重視執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則，缺乏職業(yè)道德，在公眾利益與注冊會計師及其事務(wù)所自身利益相沖突時，判斷失當(dāng)，令公眾對我國注冊會計師行業(yè)感到疑慮。尤其是香港創(chuàng)業(yè)板市場雖然降低了上市“門檻”，但對會計師報告及其披露要求更加嚴(yán)格。具備了“專業(yè)會計師資格”的注冊會計師及會計師事務(wù)所并不能夠說明勝任境內(nèi)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的職責(zé)。企業(yè)在選擇會計師事務(wù)所時，一定要謹(jǐn)慎認(rèn)真，不可魯莽、武斷行事。2. 內(nèi)地與香港會計制度差異的處理。由于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中“會計準(zhǔn)則”對境內(nèi)發(fā)行人的有關(guān)規(guī)定要求：會計師報告通常須遵照香港《標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)說明》或《國際會計準(zhǔn)則》規(guī)定編制，發(fā)行人須持續(xù)地應(yīng)用一種準(zhǔn)則(特殊情況例外)，該報告另外也須列載符合中國會計規(guī)則及規(guī)例的財政資料，因此該報告中須載有與其中任何一準(zhǔn)則比較的重大差異所產(chǎn)生的財政影響的聲明，以及申明任何披露資料方面的重大差異的概要。鑒于內(nèi)地與香港會計制度上的差異，在委任會計師事務(wù)所前，應(yīng)著重考慮選擇既熟悉《中國會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》規(guī)定，又通曉香港《標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)說明》或《國際會計準(zhǔn)則》的會計師事務(wù)所?？偟膩碚f，中國的會計準(zhǔn)則同國際通用的會計準(zhǔn)則之間的差異，在很大程度上是由于會計核算一般原則中的穩(wěn)健性(謹(jǐn)慎性)原則和充分披露的適用程度不同所致，我國是有選擇地適用這兩條原則的，所以要選擇具有“兩棲素質(zhì)”的會計師事務(wù)所，以便在會計核算的具體操作中，了解并明確具體的差異所在，然后再有針對性地確定調(diào)整差異的根據(jù)，進(jìn)而實施會計信息的調(diào)整。(三) 境內(nèi)評估師的選擇評估師(估值師)就位于中國地區(qū)的物業(yè)估值來說，是指具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格及經(jīng)驗的人士，按照估值原則，按法定程序，運(yùn)用科學(xué)的方法對資產(chǎn)價值進(jìn)行評定和估量。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》中“物業(yè)的估值及資料”關(guān)于位于中國物業(yè)估值的規(guī)定要求，并按照中國政府主管部門有關(guān)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》、《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》等規(guī)定，鑒于內(nèi)地的一些特殊情況，企業(yè)的自由資產(chǎn)經(jīng)常是由于歷史的原因或國家指令性的劃分，在法律上沒有得到明確的認(rèn)可，缺乏相關(guān)的法律依據(jù)。擬上市企業(yè)必須提供給符合資格評估師以充分的法律性文件，才能通過法律依據(jù)要求很高的香港聯(lián)交所的審核，而要通過聯(lián)交所的審核，選擇具有很強(qiáng)的專業(yè)技能和豐富的評估經(jīng)驗的境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)，也是至關(guān)重要、不可忽視的。選擇評估機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)及應(yīng)考慮的因素可參考本節(jié)一(一)中“如何選擇律師事務(wù)所的標(biāo)準(zhǔn)及應(yīng)考慮的因素”。另外，根據(jù)財政部《關(guān)于改進(jìn)資產(chǎn)評估確認(rèn)工作的通知》(財評字( 1 9 9 8 ) 1 3 6號)的規(guī)定要求，上市企業(yè)還須進(jìn)一步考慮以下因素：1. 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是否具備評估資格，是否具有國家有關(guān)部門頒發(fā)的資產(chǎn)評估資格證書？2. 是否專職并獨(dú)立地進(jìn)行企業(yè)上市的資產(chǎn)評估工作？是否兼職？若被選機(jī)構(gòu)是會計師事務(wù)所，有無專門評估機(jī)構(gòu)？3. 評估機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)水平、職業(yè)道德、社會信譽(yù)是否很高并擁有豐富評估經(jīng)驗？以往有沒有發(fā)生過明顯的工作失誤或違反職業(yè)道德的行為？4. 主要評估人員是否為經(jīng)注冊的資產(chǎn)評估師？特別是資產(chǎn)評估項目負(fù)責(zé)人是否具有國家認(rèn)可的注冊資產(chǎn)評估師資格，具有較高的資產(chǎn)評估師經(jīng)驗和技能，而且具有較豐富的有關(guān)證券業(yè)務(wù)及相關(guān)金融、法律、經(jīng)濟(jì)方面的知識，參加過股份制改造的資產(chǎn)評估工作？5. 評估機(jī)構(gòu)是否熟悉香港物業(yè)資產(chǎn)估值的公開市場基準(zhǔn)估值原則和測量師協(xié)會、英國皇家特許測量師學(xué)會及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的估值方法？所依據(jù)的法律、法規(guī)和政策是否準(zhǔn)確無誤地進(jìn)行兩地法律差異的會計調(diào)整？6. 評估機(jī)構(gòu)和注冊評估師是否就評估結(jié)果的客觀性、公正性、準(zhǔn)確性及評估結(jié)果所負(fù)的結(jié)論作出承諾？根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局、中國證監(jiān)會聯(lián)合審查并公布的《國資局、中證會關(guān)于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審查的公告》( 1 9 9 9年1月1日)，重新確認(rèn)了中發(fā)國際資產(chǎn)評估公司等9 7家評估機(jī)構(gòu)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格, 并授予石家莊會計師事務(wù)所等1 8家評估機(jī)構(gòu)證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格。境內(nèi)擬上市企業(yè)可參考有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合單位具體情況，審慎選擇境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)。二、境外律師、會計師、評估師的選擇(一) 境外律師的選擇上市公司發(fā)行新股一般會有兩類法律顧問參與其工作：一是企業(yè)的法律顧問，二是主承銷商的法律顧問。在前面的章節(jié)里已經(jīng)提到。企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市前后，主承銷商擔(dān)當(dāng)全球總協(xié)調(diào)人角色，其工作的順利開展，直接關(guān)系到上市公司能否成功發(fā)行與交易股票，這一切都離不開幕后英雄—主承銷商法律顧問的出謀劃策。在公司股票上市過程中，由于境外律師具有境內(nèi)律師難以替代的優(yōu)勢，有些境內(nèi)企業(yè)擬選擇境外律師作為主承銷商的法律顧問。應(yīng)從哪些方面考慮選擇合適的境外法律顧問呢？首先需要確認(rèn)所選律師在中國的從業(yè)資格。根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會《關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)律師及律師事務(wù)所資格確認(rèn)的暫行規(guī)定》( 1 9 9 1年1月1日)的規(guī)定，凡協(xié)助中國企業(yè)到境外發(fā)行股票和股票上市交易的外國律師事務(wù)所必須向司法部、證監(jiān)會備案，提交該律師事務(wù)所的主要情況。司法部、證監(jiān)會審核認(rèn)可后予以公布。已獲得認(rèn)可的外國律師事務(wù)所每年須重新申報一次。因此，境內(nèi)企業(yè)在選擇境外律師事務(wù)所時，確認(rèn)所選律師在中國的從業(yè)資格是先決條件。其次，要考察律師事務(wù)所對內(nèi)地與香港法律的通曉程度。由于中外律師制度的不同，境外律師的執(zhí)業(yè)資格、職責(zé)與工作方式也存在差異，而且內(nèi)地與香港兩地有關(guān)股票上市的法律也不同，導(dǎo)致境外律師在處理企業(yè)上市問題中的法律依據(jù)存在差異；更何況境外不同國家有不同的法律、不同的律師制度，也會造成工作中的麻煩。基于以上原因，擬委任的境外律師必須非常熟悉內(nèi)地與香港的有關(guān)政策、法律、法規(guī)及其差異，并能尋求解決，以利于上市工作的深入展開。隨著香港的如期回歸，兩地證券監(jiān)管合作的不斷深入，為境內(nèi)外律師業(yè)務(wù)的交流與合作開辟了廣闊的發(fā)展空間。目前，很多擬上市公司正在尋求境內(nèi)企業(yè)的法律顧問與境外律師合作，并達(dá)成協(xié)議，聯(lián)合將企業(yè)推介上市。第三，要熟悉企業(yè)的本行業(yè)業(yè)務(wù)。除了能很快進(jìn)入角色，投入充滿挑戰(zhàn)又具魅力的工作中外，重要的是為股票的成功發(fā)行銷售與發(fā)行后的流動性、股價的穩(wěn)定性打下良好的基礎(chǔ)。第四，收費(fèi)合理。在通常情況下，聘任有名的專職境外律師事務(wù)所要出大價錢，這樣做，成功率大，但費(fèi)用高；小事務(wù)所也同樣有豐富的經(jīng)驗，且收費(fèi)合理，服務(wù)可能會優(yōu)質(zhì)些。企業(yè)要統(tǒng)籌考慮是否合算，并與律師磋商合理的價錢及付款方式。最后，可具體考慮如下幾點(diǎn)：1. 對本公司、本行業(yè)業(yè)務(wù)是否熟悉？這是首肯條件。2. 這個事務(wù)所最擅長哪一方面，有否從事證券業(yè)務(wù)特別是境外上市業(yè)務(wù)的經(jīng)驗？成功率是多少？3. 最近與中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所有沒有聯(lián)系？如果有，是因為哪項業(yè)務(wù)？4. 誰來具體處理上市工作的業(yè)務(wù)，是主要負(fù)責(zé)人還是一般人員？5. 費(fèi)用如何計算，根據(jù)時間還是根據(jù)這項具體工作？6. 這項工作什么時候開始？需要多久？7. 該事務(wù)所與承銷商或投資者有沒有聯(lián)系？8. 他們對這項工作有沒有一個書面的報價？9. 是否選擇國際知名的律師事務(wù)所？(二) 境外會計師的選擇1. 選擇境外會計師的標(biāo)準(zhǔn)：(1) 獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會計師。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于申報會計師的資格要求須為具備《專業(yè)會計師條例》標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定，可選擇獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會計師。(2) 該專業(yè)會計師獨(dú)立于發(fā)行人及其他有關(guān)公司。其獨(dú)立程度須與《公司條例》及香港會計師公會發(fā)出的“獨(dú)立守則”規(guī)定的程度相等同。即使一家上市公司收購另一家海外公司而刊發(fā)通函，其有關(guān)會計師報告不具此規(guī)定，但是須由擁有國際聲譽(yù)的、隸屬于獲承認(rèn)的會計師團(tuán)體并為聯(lián)交所接受的會計師機(jī)構(gòu)編制。(3) 選擇符合中國法律要求的會計師。根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會發(fā)布的《會計師事務(wù)所、注冊會計師從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可管理暫行辦法》(財會協(xié)字1 9 9 6年11號)中關(guān)于“來我國協(xié)助境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票和股票上市交易的境外會計公司和注冊會計師資格要求”的條款進(jìn)行選聘。2. 衡量一家會計師事務(wù)所是否適合做企業(yè)上市審計工作有許多途徑：(1) 經(jīng)過德高望重或非常值得信賴的人士的推薦或是經(jīng)熟悉境外公開上市業(yè)務(wù)的人士、公司的財務(wù)顧問或律師推薦；(2) 一般情況下，選擇那些有聲望的、與中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所等法律監(jiān)管部門以及承銷商、投資銀行有聯(lián)系的會計公司或注冊會計師進(jìn)行繁瑣的但又是必須的財務(wù)審計；(3) 應(yīng)該提的問題。參見二(一)選擇境外律師“應(yīng)該提的問題”。境外上市過程中，會計審計制度的差異是一個很大的障礙，因此有關(guān)會計方面的調(diào)整是整個工作的一大關(guān)鍵。為取信于國際的投資者，從實際情況來看，境內(nèi)企業(yè)在境外上市中基本上都聘請著名的國際五大會計公司(普華永道、安達(dá)信、畢馬威、德勤、安永等會計公司)擔(dān)當(dāng)會計師任務(wù)。(三) 境外評估師的選擇根據(jù)中國國有資產(chǎn)管理局、中國證監(jiān)會《關(guān)于從事證券業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資格確認(rèn)的規(guī)定》(國資辦發(fā)( 1 9 9 3 ) 1 2號)文件的規(guī)定，欲在中國境內(nèi)從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估或為協(xié)助境內(nèi)企業(yè)赴創(chuàng)業(yè)板上市而對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估的，需先向國家國有資產(chǎn)管理局提出申請，提交該評估機(jī)構(gòu)主要情況的資料，經(jīng)國資局審核同意并會同證監(jiān)會確認(rèn)后方可接受委托，從事證券業(yè)項目的資產(chǎn)評估，還要由國資局與證監(jiān)會確認(rèn)才能進(jìn)行委托。因此，除具備《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》要求的資格外，經(jīng)國資局與證監(jiān)會進(jìn)一步確認(rèn)的境外評估機(jī)構(gòu)才有資格來境內(nèi)從事評估活動。境內(nèi)擬上市企業(yè)若需要委任境外資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，需考慮幾方面因素：請參考一(三)境內(nèi)評估師的選擇中“需進(jìn)一步考慮的因素”。內(nèi)地與香港存在法律上的差異，譬如說， ( 1 )目前我國股份制企業(yè)普遍執(zhí)行的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》或《股份制試點(diǎn)企業(yè)會計制度》，及注冊會計師所遵循的《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》與香港會計師公會發(fā)布的《標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)》，及國際會計標(biāo)準(zhǔn)委員會頒布的《國際會計準(zhǔn)則》有所差異，企業(yè)須在上市前期準(zhǔn)備階段對若干會計項目進(jìn)行調(diào)整； ( 2 )香港有關(guān)股市的法律法規(guī)如《公司條例》、《證券條例》與內(nèi)地的《公司法》、《證券法》還有很大差別，境內(nèi)企業(yè)到香港上市是依據(jù)《公司法》組建股份有限公司，而《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的有些規(guī)定是依據(jù)《公司條例》而制定；境外投資者購買上市公司股票發(fā)生法律糾紛時，有關(guān)證券法規(guī)處理依據(jù)上也存在差異。由此可見，兩地法律上的差異成為境內(nèi)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的最大障礙之一。那么如何選擇既熟悉內(nèi)地法律又通曉香港法律及國際慣例的境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)，以解決上市過程的復(fù)雜問題，成為擬上市企業(yè)與投資銀行所面臨的重要環(huán)節(jié)。由于香港創(chuàng)業(yè)板市場要受到香港公司法律體系的約束，與上市直接相關(guān)的運(yùn)作還要受到香港證監(jiān)部門的監(jiān)督管理，因此公司的上市過程一定要聘請熟悉香港相關(guān)法律的律師事務(wù)所來作指導(dǎo)；同時，對于國內(nèi)的企業(yè)來講，公司還要受到中國證券、金融、外匯等相關(guān)法律的約束，因此，公司還須聘請?zhí)幚韲鴥?nèi)法律問題的顧問。同樣，由于香港和國內(nèi)會計制度不一致，公司還需同時委任國內(nèi)會計師和香港等境外會計師。在公司面臨較多的選擇時，對律師、會計師、評估師的選擇，公司可參考有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及格式，并結(jié)合單位具體情況，委任合適的境內(nèi)外機(jī)構(gòu)。從近期上市的五家企業(yè)來看，除天時軟件有限公司在香港注冊外，其余四家在開曼群島和百慕達(dá)等地注冊，所聘法律顧問還包含其注冊地的律師機(jī)構(gòu)，所聘的會計師事務(wù)所及評估事務(wù)所多數(shù)為較知名機(jī)構(gòu)。第五節(jié)選擇財經(jīng)公關(guān)顧問一、財經(jīng)公關(guān)顧問的重要地位所謂財經(jīng)公關(guān)，其服務(wù)對象主要是上市公司和藍(lán)籌企業(yè)，為了尋求和維護(hù)其在資本市場投資者和那些對投資者有重要影響的人士心目中的特定形象和價值定位，而開展的一系列設(shè)計、展示、推薦、解釋和溝通等公關(guān)推廣活動。它常為上市公司所用，公關(guān)推廣的主要內(nèi)容有公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、行業(yè)地位、市場競爭力、未來發(fā)展前景以及高級管理層形象等。財經(jīng)公關(guān)，在美國稱投資者關(guān)系活動，它自萌生后不斷受到重視，是由資本市場的特點(diǎn)引發(fā)的。證券二級市場的建立和發(fā)展，為企業(yè)產(chǎn)權(quán)變現(xiàn)和流動提供了場所和便利條件，同時也為企業(yè)從事資本運(yùn)作，進(jìn)行收購兼并、股權(quán)投資、資產(chǎn)置換等活動提供了可能。這意味著，公司從上市開始就面臨著被人善意或敵意