【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ② 2021年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期 15年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。但 2021年雙方又簽訂 《 補(bǔ)充協(xié)議 》 ，約定從 2021年起合作投資收益分配方式由“五五”分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限 12年。 上述情況表明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。 四、募集資金使用 募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 例 15：公司目前產(chǎn)品的主要市場(chǎng)是繼電器市場(chǎng)，而公司本次擬投資的項(xiàng)目將主要面向微特電機(jī)市場(chǎng)，該項(xiàng)目建成后，相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷售量的 4倍以上，未來市場(chǎng)存在不確定性。 （畫餅充饑） 募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn) 例 16：某公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項(xiàng)目的技術(shù)主要來源于從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。 本次發(fā)行籌資的必要性不充分 例 17：根據(jù) 《 募集說明書 》 ，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目之房地產(chǎn)項(xiàng)目的后續(xù)資金需求為 43億元，據(jù)發(fā)行人陳述，該項(xiàng)目目前預(yù)售回款良好，截至目前已實(shí)現(xiàn)預(yù)售 9億余元，收到預(yù)售房款 45億元。已收到的預(yù)售房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關(guān)成本，已無使用本次募集資金的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。 五、國企改制為民營企業(yè) 國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價(jià)格或評(píng)估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。 例 18：某公司由國有企業(yè)改制設(shè)立，基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為 6899萬元，評(píng)估的凈資產(chǎn)為 4645萬元；在此基礎(chǔ)上又調(diào)整為 2857萬元，調(diào)減 1788萬元，并按照凈資產(chǎn)評(píng)估值下浮 40%的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn) 2857萬元按 1714萬元的價(jià)格折價(jià)轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格下浮產(chǎn)生的差價(jià)由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照 2857萬元的出資進(jìn)行注冊(cè)。 例 19：因國有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)其性質(zhì)及屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無法判斷其注冊(cè)資本是否繳足。 例 20： 1999年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據(jù)表明發(fā)行人已將相關(guān)情況向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會(huì)議上陳述時(shí)也未能做出合理解釋，發(fā)行人關(guān)于實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實(shí)及法律依據(jù)。 六、最近三年存在違法違規(guī)問題 例 21：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門的處罰。 例 22：某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。 七、非法集資問題 例 23： 2021～ 2021年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資。集資對(duì)象全部為公司內(nèi)部職工，共涉及 124人。 例 24：發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合國家有關(guān)規(guī)定，也不符合有關(guān)規(guī)定。 七、申報(bào)時(shí)機(jī) 例 25：某公司發(fā)行申請(qǐng)文件審核時(shí)，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。 例 26：某公司 2021－ 2021年?duì)I業(yè)利潤分別為 23 60 6073萬元，分別增長 157%、903%；利潤總額分別為 29 99 7110萬元，分別增長 240%、 616%；凈利潤分別為 19 79 6713萬元，分別增長 315%、 743%，作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，公司業(yè)績?cè)鲩L缺乏合理性。 綜合性案例 例 27：某公司主要從事設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術(shù)的無線接入通信系統(tǒng)設(shè)備、無線接入信息化平臺(tái)和終端設(shè)備，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)授權(quán)，具備核心競(jìng)爭(zhēng)力。最近三年又一期（ 2021年上半年）的主營業(yè)務(wù)收入分別為 1855 5822 10898 49415萬元；凈利潤分別為352 1323 2060 7700萬元，經(jīng)營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機(jī)構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下： 公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致。主要表現(xiàn)為 （ 1）股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目技術(shù)是由公司與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的； （ 2）公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定； （ 3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的， 2021年公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，也未向其派送紅利； （ 4） 2021年 2月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了一名董事。 招股書信息披露質(zhì)量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括： （ 1）公司股權(quán)關(guān)系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構(gòu)成， （ 2）公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分， （ 3）公司 2021年利潤分配未按持股比例進(jìn)行但未披露相關(guān)的依據(jù)， （ 4）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。 被否公司 A 公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過 20%，其中 2021年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達(dá) %。 公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，存在短期還款壓力。 公司受原材料價(jià)格 (石油 )波動(dòng)較大且存在一定的采購依賴。 公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會(huì)逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。 公司募集資金投資項(xiàng)目中七個(gè)已經(jīng)完成了六個(gè)。 被否公司 B 主要募集資金項(xiàng)目的前景存在一定的不確定性，公司目前動(dòng)漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項(xiàng)目中最大的項(xiàng)目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場(chǎng)是 2021年開始啟動(dòng)的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項(xiàng)目前景存在一定的不確定性； 此外移動(dòng)電子商務(wù)項(xiàng)目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項(xiàng)目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)作存在不確定性。 被否公司 C 公司本身從事紡織業(yè)務(wù) ， 2021年收購西北醫(yī)療， 與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián) ， 2021年和 2021年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半 ， 近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化 。 如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)， 達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn) ， 且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。 公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資 （ 在香港注冊(cè)的一家投資性公司 ） 代簽銷售合同和代收貨款 ， 代收貨款金額較大 ， 分別為 10602萬元 、 11195萬元和2978萬元 ， 占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的 79％ 、 68％ 和 18％ ， 公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷 。 被否公司 D 1． 2021年 3月，七星集團(tuán)第二大股東北京電控向七星集團(tuán)增資，增資后，持股占比從 %增至 %，成為七星集團(tuán)的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由 %降為 %，實(shí)際控制人發(fā)生變更。 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰。公司第三大股東硅元科技持有公司 %的股份，其12名股東接受 115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。 3．報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。 4．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo) 被否公司 E 1．發(fā)行人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人的利潤主要來源于子公司，發(fā)行人對(duì)這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術(shù)，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷 。 2．發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。 3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。 4．信