【文章內容簡介】 第二章 發(fā)行條件 共分 4節(jié) 36條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第四章 信息披露 共 13條 第四章 信息披露 共 11條 第五章 監(jiān)督管理與法律責任 共 7條 第五章 監(jiān)管和處罰 共 5條 第六章 附則 共 1條 第六章 附則 共 2條 ?創(chuàng)業(yè)板與主板 IPO管理辦法比較 發(fā)行條件 主體資格 獨立性 規(guī)范運行 財務與會計 募集資金運用 （一）發(fā)行條件－主體資格 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 第十二條 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務， 其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 第十七條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。 第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。 經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在 3年以上，但經國務院批準的除外。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 第十一條 發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。 第十二條 發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 （ 1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 股份公司設立后持續(xù)經營時間超過 3年 。 ? 有限公司整體變更 ,持續(xù)經營時間可連續(xù)計算。 “ 整體變更 ” 指不進行任何資產和業(yè)務的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務人或征得債權人的同意。 （ 2）股東人數不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應按自然人人數累加計算。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。 （ 4） 有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。 （ 5）公司設立后股權轉讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉讓或增資的，應關注轉讓對象和增資對象與控股股東和實際控制人之間的關系，避免出現對公司控制權的穩(wěn)定性產生影響和逃避三年鎖定期的情況。 44 ?主體資格審核關注的重點問題 鎖定期問題 ? 控股股東、實際控制人及一致行動人上市后 36個月， 36個月內可在其之間轉讓 ? 其他股東自上市后 12月 ? 登招股書一年前增資進入的新增股東股份自上市后 12月 ? 主板中小板：登招股書前一年以內增資進入的新增股東股份自股權工商登記日起 36月 ? 創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內增資進入的新增股東股份上市后十二個月內不能轉讓，十二個月到二十四個 月內，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ? 主板中小板：登招股書前一年內自實際控制人轉讓來的新股東股份上市后 36月 ? 登招股書前自非實際控制人轉讓來的新股東股份鎖定同非實際控制人股份 ? 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內不得轉讓，任職期間每年轉讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內不得轉讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個月內出售不超過 50％ ? 案例：步步高股份鎖定承諾 （ 1）控股股東步步高投資集團承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 （ 2）股東張海霞及實際控制人王填承諾： 1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。 2）在遵守第 1）項承諾前提下，本人在擔任公司董事的任職期間，每年轉讓的股份不得超過所持公司股份總數的 25%，并在離職后 6 個月內不轉讓所持有的公司股份。 （ 3）股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內，本人不轉讓本人所持公司股份；同時，自公司股票上市交易之日起 36 個月內，不轉讓本人于 2022 年 6 月自步步高投資集團處受讓取得的公司 100 萬股股份。 （ 4）股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個月內，本人不轉讓本人于 2022 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬股股份。 （ 5）其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內不轉讓所持有的公司股份。 ? 重申公司法 142條規(guī)定 ? 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內不得轉讓 ? 修訂持股鎖定要求 ? 上市后 36個月內控股股東及其實際控制人不得轉讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 ? 經交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守 36個月的持股鎖定承諾： ? 不改變控制權的股份轉讓 ? 上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 ? IPO前 12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 新上市規(guī)則對 IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) （ 6）股權清晰，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實際控制人所持股權不存在重大糾紛 ? 職工持股會持股、工會持股：擬上市公司和實際控制人均不得存在職工持股會持股和工會持股的情況。對職工持股會和工會持有擬上市公司子公司股權的，可以不要求清理。 ? 信托持股、委托持股：要求進行處理，股權應轉至個人名下，防治存在股權糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 ? 控股股東、實際控制人所持股權被質押和存在權屬糾紛的，應關注。 48 （ 7）發(fā)行人最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 目的：保證發(fā)行人經營業(yè)績的連續(xù)性與穩(wěn)定性。 ? 審核原則：重實質不重形式。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機構應做出專業(yè)判斷。 ? 主營業(yè)務重大變化：主營業(yè)務突出，最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）不允許發(fā)生重大變化。 49 ? 發(fā)行前 3年發(fā)生重大重組：同一實際控制人下的重組。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一控制權人下與發(fā)行人相同、類似或者相關業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關聯交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運行。是企業(yè)集團為實現主營業(yè)務整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經紀效應而實施的市場行為。 同一實際控制人下的重組，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： ? 被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的。應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制人控制。 ? 被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。 重組方式： ? 發(fā)行人收購被重組方股權 ? 發(fā)行人收購被重組方的經營性資產 ? 公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資 ? 發(fā)行人吸收合并被重組方 ? 案例：步步高發(fā)行前的資產重組 （ 1） 發(fā)行人收購被重組方股權： 2022年股改前進行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責任公司股權、株洲步步高連鎖超市有限責任公司股權、岳陽步步高連鎖超市有限責任公司股權、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責任公司股權，成為控股子公司。 （ 2） 發(fā)行人收購被重組方的經營性資產 ： 2022年上半年收購益陽愛麗絲連鎖有限公司資產 2022年 7月收購吉安萬家福實業(yè)有限公司擁有的房產。 （ 3） 公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資： 2022年 6月，大股東步步高投資集團以物流中心 房產、土地使用權及相關負債對本公司進行增資擴股。本次增資資產以凈資產評估值作價 元，折為 9,100,794 股，增資價格約為 元 /股 。 52 同一實際控制人下的重組，應重點關注對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況： ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。 ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 50％，但不超過 100％的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行申請文件還應該提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。 ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20％的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。 ? 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 ? 發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算 。 控股股東 發(fā)行人 A公司 （控股股東持股 比例 74％） B公司 （控股股東持股 比例 75％） ? 2022年 6月發(fā)行人收購了控股股東持有的 A公司 74％股權，同時收購了控股股東持有的 B公司 75％股權。 假設 1： 2022年 12月 31日發(fā)行人的資產總額 1億。 2022年 12月 31日 A公司資產總額 。 2022年 12月 31日 B公司資產總額 。 處理：發(fā)行人重組 A公司后：運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；發(fā)行人重組 B公司后：保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。 假設 2： 2022年度發(fā)行人營業(yè)收入 8000萬，利潤總額 3000萬。 2022年 B公司營業(yè)收入 2022萬、利潤總額 400萬。 處理：發(fā)行人重組 B公司后：申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表。 ? 董事、高級管理