【正文】 為此，公司本次申請發(fā)行股票前的全體股東承諾：“若因稅收主管部門對惠程電氣2022年度至 2022年度已經(jīng)享受及將要享受的企業(yè)所得稅減免稅款進(jìn)行追繳，本人作為惠程電氣的股東，將以現(xiàn)金方式，按惠程電氣本次公開發(fā)行 A股前的持股比例，及時、無條件、全額承擔(dān)惠程電氣應(yīng)補(bǔ)交的稅款及 /或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用”。 ?惠程電器招股說明書節(jié)選 享受稅收優(yōu)惠與國家稅法政策不符的重大風(fēng)險(xiǎn)提示： 公司為深圳市高新技術(shù)企業(yè)，享受“免二減三”和 15%所得稅稅收優(yōu)惠政策。 （ 2）土地使用： 取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點(diǎn)： （ 3）項(xiàng)目實(shí)施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)模化市場工藝儲備等。 第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn) 和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 （六）發(fā)行條件－募集資金運(yùn)用 創(chuàng)業(yè)板募集資金運(yùn)用要求 主板募集資金運(yùn)用要求 第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四） 發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 （ 7）對收入和利潤指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點(diǎn)關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 （ 3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提 是否充分合理 。 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件 （財(cái)務(wù)指標(biāo)，略） 第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 第三十條 發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 案例 2： ? 某首發(fā)申請?jiān)谏鲜猩暾堖^程中被地方環(huán)保部門就其違規(guī)排污事件進(jìn)行調(diào)查并可能被處以停產(chǎn)整頓的行政處罰，則在該調(diào)查事件法律后果未消除前將構(gòu)成發(fā)行上市障礙。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)， 對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。 ? 內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。 ? 公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： （ 6種情況，略） 第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人 最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 XXXX案例 供銷不獨(dú)立 : 公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售，00年 7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過總廠進(jìn)行匯總納稅。 ?建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán) ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形 ?獨(dú)立性審核時關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競爭 （ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價）。 第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。 第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 58 －股權(quán)分散，不存在實(shí)際控制人的情況，應(yīng)滿足以下條件： （ 1）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管和業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化； （ 2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實(shí)不存在實(shí)際控制人； （ 3）該股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理的有效性； （ 4）持股比例較高且合計(jì)持有公司 51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定要求進(jìn)行鎖定。 被否案例： 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報(bào)告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。 假設(shè) 2： 2022年度發(fā)行人營業(yè)收入 8000萬，利潤總額 3000萬。 假設(shè) 1： 2022年 12月 31日發(fā)行人的資產(chǎn)總額 1億。 ? 被重組方重組前一個會計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20％的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評估值作價 元，折為 9,100,794 股，增資價格約為 元 /股 。 ? 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)行。 ? 審核原則：重實(shí)質(zhì)不重形式。 ? 信托持股、委托持股：要求進(jìn)行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個人名下，防治存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 （ 4）股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于 2022 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬股股份。 44 ?主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題 鎖定期問題 ? 控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人上市后 36個月， 36個月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 ? 其他股東自上市后 12月 ? 登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月 ? 主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月 ? 創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ? 主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后 36月 ? 登招股書前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份 ? 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個月內(nèi)出售不超過 50％ ? 案例：步步高股份鎖定承諾 （ 1）控股股東步步高投資集團(tuán)承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 特點(diǎn)十三：充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者教育 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化成長性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。 ? 三種退市情形下啟動快速退市程序 :未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；對”凈資產(chǎn)為負(fù)”、“財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具否定或拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報(bào)告而不是年度報(bào)告的情況來決定是否退市。 特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi) (以中國證監(jiān)會正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報(bào)告。 要求保薦機(jī)構(gòu)在上市公司披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告；在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、提供資金、委托理財(cái)?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。 ? 要求保薦人對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。 ? 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ?創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競爭力。召集人宣布表決結(jié)果 9. 委員在發(fā)審委會議表決結(jié)果上簽名，同時提交審核工作底稿。 6. 委員對發(fā)審委會議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名。 3. 召集人組織委員對初審報(bào)告中提請委員關(guān)注的問題和審核意見逐一發(fā)表個人審核意見。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到 5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到 5票為未通過。 發(fā)審委會議 ? 發(fā)審委會議召開 5日前，將股票發(fā)行申請文件及初審報(bào)告送達(dá)參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。 預(yù)披露時間調(diào)整 調(diào)整后 的預(yù)披露時間 調(diào)整前 的預(yù)披露時間 ? 自 2022年 7月 1日起，對所有新受理首次公開發(fā)行申請，將在發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改申請文件后的五個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公