【正文】 開招股說明書（申報稿）。 盡職調(diào)查 審計 股份公司設(shè)立申報 創(chuàng)立大會 股份公司設(shè)立 輔導 申報材料制做 輔導驗收 股東大會 IPO申請報中國證監(jiān)會 刊登招股意向書 保薦機構(gòu)完成內(nèi)核 股東大會證監(jiān)會完成發(fā)行部審核 股東大會中介機構(gòu)反饋意見回復 通過證監(jiān)會發(fā)審會審核 證監(jiān)會反饋 發(fā)行核準 詢價并路演 網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行 驗資 上市申請 掛牌上市 改制及輔導 申報及審核 發(fā)行及上市 （三）股票發(fā)行程序 股票發(fā)行上市的基本程序 證監(jiān)會辦公廳 行政許可申請受理處 受理申請材料 保薦機構(gòu) 申報材料 發(fā)行監(jiān)管部 預審員預審 反饋意見 修改補充申報材料 10天期限 召開發(fā)審會 修改申報材料， 解決有關(guān)問題 材料封卷， 交發(fā)行監(jiān)管部 領(lǐng)取核準文件 靜默期 30天 發(fā)行監(jiān)管部 初審報告 會后事項 說明材料 發(fā)行上市 董事會、 股東大會 審議通過 股票發(fā)行 事項 六個月內(nèi) 招股說明書預先披露 征求省政府和國家發(fā)改委意見 申報及審核階段工作 申報后企業(yè)與證監(jiān)會的三次溝通機會 ? 企業(yè)申報材料后有三次與證監(jiān)會溝通的機會：見面會、反饋意見后、發(fā)審委會議。 交易所股票上市規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板） ? 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定的上市條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于 3000 萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上； （四）公司股東人數(shù)不少于 200 人； （五）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （六）本所要求的其他條件。 ? 工商行政管理總局、發(fā)改委、土地局等部門關(guān)于 企業(yè)登記、產(chǎn)業(yè)政策、項目審批、土地 等方面的規(guī)章與文件。 ? 發(fā)行監(jiān)管函 ,審核備忘錄暫保留第 5(會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 )、 8(報送申請文件后變更中介機構(gòu) )、 16(專項復核 )。 證監(jiān)會的部門規(guī)章與規(guī)范性文件 ? 涉及（ 1）改制設(shè)立；（ 2）上市輔導；（ 3）保薦與申報；（ 4）發(fā)行上市審核標準；（ 5）發(fā)行核準程序（ 6）信息披露；（ 7）股票發(fā)行與上市；（ 8）中介機構(gòu)聘用與監(jiān)管。 參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行核準程序的規(guī)定 ? 第 21條：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定 預先披露有關(guān)申請文件。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行條件的規(guī)定 ? [證券法第 13條 ]公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； （三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行條件的規(guī)定 ? 證券法第 10條［公開發(fā)行］： 公開發(fā)行證券，須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門 核準 . 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （一）向不特定對象發(fā)行證券； （二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 《 公司法 》 關(guān)于股份公司設(shè)立的規(guī)定 ? 第 81條［注冊資本］： 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 ? 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預計利潤率可達同期銀行存款利率的要求。 ? 第 22條：國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè) 發(fā)行審核委員會 ，依法 審核 股票發(fā)行申請。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行核準程序的規(guī)定 ? 第 24條：國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起 三個月 內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定， 發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi) ；不予核準的，應當說明理由。 ? 主要包括 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 , 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 《 證券發(fā)行上市保薦制度辦法 》 , 《 發(fā)行審核委員會辦法 》 , 《 證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務管理辦法 》 等。 其他部門規(guī)章與規(guī)范性文件 ? 財政部等部門關(guān)于 財務會計、審計、驗資和資產(chǎn)評估 的規(guī)章與文件。 ? 環(huán)?？偩值挠嘘P(guān)規(guī)定。 我國證券發(fā)行審核制度沿革 額度制 指標制 通道制 審批制 核準制 注冊制 保薦制 19931995 19962022 105億股 450億股 （二）股票發(fā)行審核制度 核準制下的審核理念 核準制是審批制到注冊制過渡的一種中間形式 。 時間 對象 溝通內(nèi)容與目的 見面會 申報材料后5個工作日內(nèi) 發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員 發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員； 企業(yè)介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發(fā)行部領(lǐng)導問題。 ? IPO材料預披露時間確定在發(fā)審委會議召開 5天前，與發(fā)審委會議公告同步。 ? 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。 ? 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。委員也可對初審報告提請關(guān)注問題以外的其他事項發(fā)表個人審核意見。 7. 召集人組織委員進行投票表決。 二 、 創(chuàng)業(yè)板市場主要特點 ? 2022年 3月 31日公布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2022年 5月 1日起實施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法〉的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改 〈 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 〉 的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施 ? 2022年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 ?已經(jīng)出臺的規(guī)則 項目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件 標準一 標準二 凈利潤 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于 1000萬元，且持續(xù)增長 最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 凈利潤最近三年為正且累計超過 3000萬元； 營業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年營業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30% 最近三年營業(yè)收入累計超過 3億元， 或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元； 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股 特點一：降低準入門檻、寬嚴適度 ? 為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項定量業(yè)績指標可供選擇 ? 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。 特點三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持 ? 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制 備注： 《 公司法 》 第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而主板的要求是最近三年。 ? 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章 。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露 ? 提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。 ? 持股 5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的 1%時，相關(guān)股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定 。 ? 深圳證券交易所還將頒布 《 創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定 》 等相關(guān)業(yè)務規(guī)則 。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 第八條 發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （ 1）發(fā)行人應該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ? 股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營時間超過 3年 。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。 （ 2）股東張海霞及實際控制人王填承諾： 1）自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。 （ 5）其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 ? 控股股東、實際控制人所持股權(quán)被質(zhì)押和存在權(quán)屬糾紛的，應關(guān)注。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機構(gòu)應做出專業(yè)判斷。是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)紀效應而實施的市場行為。 重組方式： ? 發(fā)行人收購被重組方股權(quán) ? 發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn) ? 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資 ? 發(fā)行人吸收合并被重組方 ? 案例：步步高發(fā)行前的資產(chǎn)重組 （ 1） 發(fā)行人收購被重組方股權(quán)： 2022年股改前進行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責任公司股權(quán)、株洲步步高連鎖超市有限責任公司股權(quán)、岳陽步步高連鎖超市有限責任公司股權(quán)、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責任公司股權(quán)，成為控股子公司。