【正文】 案例 2：某企業(yè)下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關(guān)法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風(fēng)險。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。 業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經(jīng)常性損益。綜合毛利率較同類企業(yè)偏低、資產(chǎn)負債率較高并存在一定的償債壓力，因此發(fā)行人整體抗風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力不強。 案例 2： (1)發(fā)行人申報材料中提交的發(fā)行人母公司 2021年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份有限公司名義向稅務(wù)局申報的，而股份有限公司是 2021年才整體變更設(shè)立的，在 2021年股份公司尚未設(shè)立； (2)2021～ 2021年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形； (3)2021年母公司納稅申報表中的相關(guān)數(shù)字與申報會計報表有較大差異，發(fā)行人未提供合理的差異說明。 案例： 多數(shù)制造業(yè)公司報表項目出現(xiàn)“存放央行款項”、“應(yīng)收保費”等與公司性質(zhì)截然不同的項目； 盡管發(fā)生額、余額均為空白，但占用篇幅多，影響使用者閱讀。 申報財務(wù)報表將該合并行為全面追溯調(diào)整至 04年，即比較財務(wù)報 表比較期期初， J公司符合 IPO的財務(wù)指標要求。 ?同一事項采取不同的處理方法 ?《 會計準則 》 規(guī)定：對同一性質(zhì)的經(jīng)濟事項應(yīng)采取相同的會計處理方法 案例： D公司主營業(yè)務(wù)為水產(chǎn)飼料的生產(chǎn)與銷售，主要客 戶為經(jīng)銷商，銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金； 銷售返利存在跨期支付的情況，發(fā)行人會計處理為： （ 1）當年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入； （ 2）跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當期銷售費用； ? 修改為按凈價法沖減收入。發(fā)行人 2021年原始財務(wù)報表虧損 8,080萬元，更正后盈利。 04年末，賬戶已形成浮動損失為 8,325萬元。 案例 一： 某公司大股東在香港設(shè)立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款； 重要原材料主要向大股東采購； 產(chǎn)品主要銷售給大股東。 證監(jiān)會 認為無法對其合理性作出判斷。 從 2021年到 2021年，晉城集團通過建行晉城北石店支行、工行晉城分行向沁秀煤業(yè)、沁水煤層氣提供委托貸款，年平均利率為 7%。 晉城股份 21世紀經(jīng)濟報道（ ） 晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司 (下稱 “晉城股份 ”)－－大股東資金占用不公。 在短短 2個月內(nèi) ， 相同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格相差 972% 內(nèi)配公司案例 21世紀經(jīng)濟報道（ ） ? 某內(nèi)配公司則存股份權(quán)屬糾紛，公司股東以 1元 /股的價格收購自然人股東所持股權(quán)，且股東簽名與名冊名單不符合。 冷鉚廠為云南變壓的發(fā)起人之一 ， 是當?shù)貒衅髽I(yè) 。 比如 ， 冷鉚廠 (股東 )向其供應(yīng)變壓器油箱 、 夾件 、 儲油柜， 向賽格邁供應(yīng)干式變壓器夾件 、 外殼 ， 但是 ， “由于該類產(chǎn)品目前無同類市場價格可比 ， 結(jié)算價格按冷鉚廠的實際成本加上適當利潤率確定 。無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險較大。公司第三大股東硅元科技持有公司 %的股份，其12名股東接受 115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。 如單獨計算紡織行業(yè)， 達不到上市標準 ， 且公司缺乏明確的發(fā)展目標。 公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。 被否公司 A 公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。但公司改制不太徹底，且中介機構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下： 公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致。 七、申報時機 例 25：某公司發(fā)行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。 例 22：某公司在報告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。 例 18：某公司由國有企業(yè)改制設(shè)立，基準日的賬面凈資產(chǎn)為 6899萬元，評估的凈資產(chǎn)為 4645萬元；在此基礎(chǔ)上又調(diào)整為 2857萬元，調(diào)減 1788萬元，并按照凈資產(chǎn)評估值下浮 40%的價格折價轉(zhuǎn)讓，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn) 2857萬元按 1714萬元的價格折價轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格下浮產(chǎn)生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照 2857萬元的出資進行注冊。 （畫餅充饑） 募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險 例 16：某公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。但 2021年雙方又簽訂 《 補充協(xié)議 》 ，約定從 2021年起合作投資收益分配方式由“五五”分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限 12年。 關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允等問題 (CPA應(yīng)注意 IPO與非上市審計的區(qū)別 ) 例 12： 2021年發(fā)行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對該子公司的投資比例由 80％下降為 55％，而該公司的經(jīng)營情況和業(yè)績非常好。 公司所處行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)成品的價格大幅度下降 例 8：某公司主要產(chǎn)品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產(chǎn)品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。 （ 2）作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，如核心技術(shù)團隊與發(fā)行人目前的實際控制人對發(fā)行人經(jīng)營及發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生分歧，未來可能導(dǎo)致對發(fā)行人控制權(quán)的爭奪及實際控制人變動風(fēng)險，并進而對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響； （ 3）同時 該發(fā)行人的招股說明書未披露募投項目之營銷系統(tǒng)的具體實施地點和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒有披露具體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點等。 信息披露前后矛盾 例 3：某公司持股 %股東的股東是職工持股會，招股書進行了披露。 一、信息披露質(zhì)量差 信息披露不清楚 例 1：某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。 募集資金使用，主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。 公司所處行業(yè)競爭激烈（主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟波動，將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產(chǎn)力將會消耗掉公司所有的資源。 原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。 公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。 持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。 （ 2）分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢 ①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品 產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段 ②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品 高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品 ③通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品 如食品、藥品、服裝等 ④ 通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶 如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具 ⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面 專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）