企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市主要法律問(wèn)題及解決對(duì)策-wenkub.com
2024-10-12 14:28 本頁(yè)面
【正文】 發(fā)行人的 控股股東 應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章?！? 2021/11/11 ： ；:； ： 23 十六 募集資金運(yùn)用問(wèn)題 ? 第二十六條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行： （一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券； （二）向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 ? 第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的； （三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。 2021/11/11 ： ；:； ： 18 十三 公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題－ 審計(jì)委員會(huì) ? 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第五十二條 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 ? 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 2021/11/11 ： ；:； ： 13 九 稅收問(wèn)題 ? 第十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 不屬于前兩款規(guī)定情形的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更 。 2021/11/11 ： ；:； ： 9 六 實(shí)際控制人問(wèn)題－ 不存在實(shí)際控制人情形 ? 發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變更： （一）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)在首發(fā)前 3年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化； （二）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性； （三）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。 發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，沒(méi)有充分、有說(shuō)服力的事實(shí)和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)可。 ? 重組／幅度／同一實(shí)際控制人？重大變化？ ? 從立法意圖看， 《 首發(fā)辦法 》 第十二條規(guī)定要求發(fā)行人最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，旨在以公司控制權(quán)的穩(wěn)定為標(biāo)準(zhǔn)，判斷公司是否具有持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的能力，以便投資者在對(duì)公司的持續(xù)發(fā)展和盈利能力擁有較為明確預(yù)期的情況下做出投資決策。 ? 自然人股東個(gè)稅？評(píng)估？整體變更與整體改制？整體變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y擴(kuò)股？外商投資企業(yè)？國(guó)企改制？ 2021/11/11 ： ；:； ： 5 四 主要資產(chǎn)權(quán)屬問(wèn)題 ? 第九條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 ? 自主創(chuàng)新是指通過(guò)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)特的核心技術(shù)以及在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)品的價(jià)值的過(guò)程。原始創(chuàng)新－集成創(chuàng)新－引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1