【正文】 管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知公司董事會(huì)，并督促公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù) ? 其他重大事件的披露 ? 承諾事項(xiàng) ? 應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露 ? 應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。合并報(bào)表可分配利潤(rùn)低于母公司報(bào)表可分配利潤(rùn)的，適用 “ 孰低原則 ” ? 存在未彌補(bǔ)虧損的公司不得進(jìn)行利潤(rùn)分配 ? 分紅送股轉(zhuǎn)增不能超過可分配范圍 ? 利潤(rùn)分配方案應(yīng)與年報(bào)、半年報(bào)同時(shí)披露 ? 半年度現(xiàn)金分紅可以不進(jìn)行審計(jì)，進(jìn)行送股轉(zhuǎn)增仍需審計(jì) ? 分紅送股轉(zhuǎn)增方案應(yīng)在股東大會(huì)通過后 2個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢 ? 應(yīng)在股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)刊登實(shí)施公告 ? 股票交易異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn) ? 連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到 177。 ? —某公司于 2022年 12月中旬，將募集資金 2022萬(wàn)元從公司募集資金專戶劃轉(zhuǎn)至其在上海浦東發(fā)展銀行蘭州分行開設(shè)的賬戶中，違反了 《 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 要求募集資金專戶存放的規(guī)定。 注：與重大交易事項(xiàng)的累計(jì)計(jì)算原則的區(qū)別 ：在 十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)累計(jì)計(jì)算 ? 相關(guān)標(biāo)的 ? 同類交易 （六）關(guān)聯(lián)交易審議程序 ? 重大交易 (50％以上 ) 提交股東大會(huì)審議； ? 一般交易 (10％以上 ) 履行披露義務(wù)（ 是否提交董事會(huì)審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行） ? 僅因?yàn)槔麧?rùn)指標(biāo)達(dá)到 50％的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。 案例點(diǎn)評(píng)： 上市規(guī)則與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定存在差異，信息披露過程中需特別關(guān)注 （二）關(guān)聯(lián)人的定義（續(xù)） ? 關(guān)聯(lián)自然人包括： ? 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人及其關(guān)系密切的家庭成員 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員 ? 直接或間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 ? 潛在關(guān)聯(lián)自然人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來 12個(gè)月內(nèi)有上述情形的自然人（收購(gòu)人），或過去 12個(gè)月內(nèi)具有上述情形的人（前大股東） ? 證監(jiān)會(huì)、交易所、上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他自然人 （三）關(guān)聯(lián)董事 ? 屬于下列情形之一的董事 ? 為交易對(duì)方 ? 在交易對(duì)方任職，或在能控制該交易對(duì)方的法人單位任職或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的； ? 擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)； ? 交易對(duì)方及其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員。 XY公司與 Z公司于202 2022年度發(fā)生日常物流交易分別為 、 億元，占公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值分別為 %、 %，但XY公司未按關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行程序并披露。 ? 股東大會(huì)提案 ? 審議提案時(shí)不得對(duì)提案進(jìn)行修改 ? 持股 3%以上股東可以提前 10天增加臨時(shí)提案 ? 提案不得擱置或取消 （二）股東大會(huì)決議 ? 股東大會(huì)不得無(wú)故延期和取消 ? 一旦延期或取消，至少提前 2個(gè)交易日發(fā)布通知 ? 延期召開，不得改變股權(quán)登記日 ? 監(jiān)事會(huì)或 持股 10%以上 股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向 證監(jiān)局 和交易所備案 （自行召集股東應(yīng)鎖定所持股份） ? 在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，公司應(yīng)向本所報(bào)送股東大會(huì)決議和法律意見書并于次日公告。 ? 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。 ? 公司股東可自我承諾更長(zhǎng)的鎖定期；監(jiān)管部門可以要求更長(zhǎng)鎖定期 ? 前述兩類股東以外的其他股東：上市一年后方可轉(zhuǎn)讓 ? 有限售條件的股份上市 ? 限售股份主要包括：首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份、網(wǎng)下配售股份、非公開發(fā)行股份 ? 限售股份上市流通需事先向本所提出申請(qǐng)，并在上市流通前 3個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告 ? 《 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 》 ： 預(yù)計(jì)未來 1個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當(dāng)通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份；控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前 30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。 ? 董秘的主要職責(zé) ? 信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理、三會(huì)的組織籌備 ? 信息保密工作、媒體報(bào)道的求證 ? 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn) ? 督促公司和董事、監(jiān)事、高管遵紀(jì)守法，規(guī)范運(yùn)作 ? 上市公司應(yīng)為董秘履行職責(zé)提供便利條件，確保知情權(quán) ? 了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況 ? 查閱涉及信息披露的所有文件 ? 要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供資料和信息，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員應(yīng)予以支持和配合 ? 簽署涉及信息披露的重大合同、協(xié)議，事前通知董事會(huì)秘書 ※ 把董秘當(dāng)作一種職業(yè)，而不僅是一項(xiàng)工作 四 、保薦機(jī)構(gòu) ? 保薦范圍： IPO和再融資的股票或可轉(zhuǎn)債上市、暫停上市公司申請(qǐng)股票恢復(fù)上市，由保薦機(jī)構(gòu)保薦。本所提出異議的，公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。另外，該高管人員違反 《 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 相關(guān)規(guī)定，在上市前未如實(shí)申報(bào)并披露其持有公司上述股份的情況。 案 例－ 創(chuàng)業(yè)板違規(guī)案例 ? 截止目前，創(chuàng)業(yè)板共發(fā)生 5起公司高管及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股份的違規(guī)行為，當(dāng)事人有的稱其不知情，有的稱無(wú)意所為。 ? 違規(guī)后果： ? BXNY首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，張某被授予 110萬(wàn)股股票期權(quán) ? 2月 16日 BXNY調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格調(diào)整：股票期權(quán)數(shù)量由2700萬(wàn)份調(diào)整為 5400萬(wàn)份；行權(quán)價(jià)格由 ；以 5月 31日收盤價(jià)粗略計(jì)算 ,張某被授予的股票期權(quán)的價(jià)值約為 3597萬(wàn)元。 （三 ）股份買賣及管理（續(xù)） ? 禁止敏感期買賣本公司股票 ? 上市公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi) （ 推遲披露時(shí)以原約定時(shí)間為準(zhǔn) ） ； ? 上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日內(nèi)； ? 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)； ? 交易所規(guī)定的其他期間。 ? 高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)，可作為董秘要求其配合信息披露義務(wù)的憑據(jù)之一。 ? 豁免申請(qǐng)前提： ? 不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密等為由不履行公告義務(wù) () ? 理由充分、信息保密、不披露不構(gòu)成對(duì)他人利益的損害 （八）應(yīng)否披露的判斷 ? 應(yīng)披露的事項(xiàng) ? 披露標(biāo)準(zhǔn)：定量、定性（事件） ? 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息 （上市規(guī)則 、 、信息披露管理辦法 30條） ? 規(guī)則有明確規(guī)定，應(yīng)按規(guī)則披露 ? 規(guī)則雖沒明確規(guī)定，但可能對(duì)交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的敏感信息 ? 某事項(xiàng)應(yīng)否披露的判斷步驟： 是否達(dá)到量化標(biāo)準(zhǔn) 是否符合定性標(biāo)準(zhǔn) (敏感與否？） ? 拿捏不準(zhǔn)或有疑問的，應(yīng)向本所咨詢。如遇重大事件或其他必要時(shí)候，公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。 （五）配合本所的義務(wù) ? 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi) 如實(shí)回復(fù) 本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。 ? 本所對(duì)披露的信息進(jìn)行 形式審核 ，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 ? 按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)， 主動(dòng)配合 上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾 。 公司股東、實(shí)際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人也應(yīng)當(dāng)遵守。前后公告嚴(yán)重不一致。(及時(shí)、完整 ) ? 自 2022年年報(bào)起，該公司多次在其定期報(bào)告中宣稱該項(xiàng)目即將投產(chǎn)、試運(yùn)行并產(chǎn)生效益， 但卻未就該項(xiàng)目不能按公司預(yù)計(jì)時(shí)間投產(chǎn)運(yùn)行的原因作出說明。 《 上海證券報(bào) 》 為公司指定的信息披露報(bào)紙 ,公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求 ,及時(shí)做好信息披露工作。 ? 2022年 4月 25日公司召開董事會(huì) 終止定向增發(fā) 。 （一）基本原則 ? 完整 ：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 ? 發(fā)生可能對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的 。 ? 季度報(bào)告：一、三季度結(jié)束后的 一個(gè)月內(nèi) ，一季度報(bào)告不能早于上年度報(bào)告。 ? 本所意見： ? 《 股票上市規(guī)則 》 ：須及時(shí)披露重大事項(xiàng)進(jìn)展公告； ? 《 股票上市規(guī)則 》 (五 )項(xiàng)）：應(yīng)及時(shí)披露對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響事項(xiàng)。 4月 2日，公司股東大會(huì)表決通過并授權(quán)董事長(zhǎng)全權(quán)負(fù)責(zé)。 ? 條：公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對(duì)公司 股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的， 實(shí)施停牌，直至披露后復(fù)牌。 5月 30日：外國(guó)公司在調(diào)查后已流露出不想合作的態(tài)度。 5月 24日：公司披露合作信息。 ? ：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的 兩個(gè)交易日內(nèi)。 上市規(guī)則第 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則 、本所其他相關(guān)規(guī)定和 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人 等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員， 以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人 、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管 。 ? 公告招股說明書 、 公司債權(quán)募集辦法 、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ? 在法定期限內(nèi)披露中期報(bào)告和年度報(bào)告 ? 及時(shí)公告對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件 ? 陽(yáng)光是最好的消毒劑；電燈是最好的警察 信息披露制度的特征 強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容 披露內(nèi)容： 強(qiáng)制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報(bào)告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報(bào)告 ?半年度報(bào)告 ?季度報(bào)告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等 ?三會(huì)決議 、 公司重大信息 ?股東信息 臨時(shí) 報(bào)告 上市公司信息披露法規(guī)體系 我國(guó)上市公司信息披露制度的法律框架包括以下層次 ： 第一層次 國(guó)家法律 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 刑法 》 等 第二層次 第三層次 第四層次 行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 《 上市公司監(jiān)管條例 》 、 《 獨(dú)立董事條例 》 等 《 上市公司信息披露管理辦法 》 、 《 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答 》 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 等 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 《 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄等 交易所信息披露監(jiān)管規(guī)則體系 ○ 業(yè)務(wù)規(guī)則 ? 上市規(guī)則 、交易規(guī)則 ? 《 上市協(xié)議 》 ? 董監(jiān)高 《 聲明與承諾書 》 ○ 業(yè)務(wù)指引、辦法、細(xì)則 ? 規(guī)范運(yùn)作指引 ? 保薦工作指引 (擬定中） ? 信息披露格式指引 117號(hào) ? 信息披露工作考核辦法 ? 上市委員會(huì)工作細(xì)則 ? 紀(jì)律處分程序細(xì)則等 ○ 業(yè)務(wù)備忘錄 ? 針對(duì)具體事項(xiàng)細(xì)化操作 ○ 辦理指南 ?信息披露業(yè)務(wù)辦理 ?分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實(shí)施 ?重大重組停牌及材料報(bào)送 ?股東減持、增持規(guī)定等 第二部分 上市規(guī)則內(nèi)容簡(jiǎn)介 重要概念、應(yīng)關(guān)注事項(xiàng)、 規(guī)則執(zhí)行常見問題 股票上市規(guī)則 ? 《 股票上市規(guī)則 》 是交易所三大核心業(yè)務(wù)規(guī)則之一 ，規(guī)范在交易所市場(chǎng)上市的股票及其衍生品種的上市行為，規(guī)范上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員從事與信息披露相關(guān)工作的行為等。 強(qiáng)制性信息披露是上市公司區(qū)別于非上市公司的一個(gè)最主要特點(diǎn) 。 信息披露制度的起源 ? 信息披露制度 ， 也稱公示制度 、 公開披露制度 ， 是上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化 、 經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向社會(huì)公開或公告 ， 以便使投資者充分了解情況并進(jìn)而做出有效投資決策的制度 。 ? 1844年 ， 《 公司