【正文】 開招股說明書（申報稿）。 ? IPO材料預(yù)披露時間確定在發(fā)審委會議召開 5天前，與發(fā)審委會議公告同步。 目的：增加審核透明度。由于發(fā)審委專家在有限時間內(nèi)不可能對公司深藏不露的問題全部識別，提前披露使公眾有充分時間了解、 “ 舉報 ” 、監(jiān)督擬上市公司。 發(fā)審委會議 ? 發(fā)審委會議召開 5日前，將股票發(fā)行申請文件及初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。 ? 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。 ? 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為 7名。表決投票時同意票數(shù)達到 5票為通過，同意票數(shù)未達到 5票為未通過。 ? 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。 發(fā)審委會議議程 1. 發(fā)審委員填寫與發(fā)行人接觸事項的有關(guān)說明。 2. 發(fā)行監(jiān)管部預(yù)審人員向委員報告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明。 3. 召集人組織委員對初審報告中提請委員關(guān)注的問題和審核意見逐一發(fā)表個人審核意見。委員也可對初審報告提請關(guān)注問題以外的其他事項發(fā)表個人審核意見。 4. 發(fā)行人代表和保薦代表人各 2名到會陳述和接受詢問，時間不超過 45分鐘。 5. 召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見。 6. 委員對發(fā)審委會議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名。 7. 召集人組織委員進行投票表決。表決方式采取封閉式記名投票，委員個人的投票意見不對外公布。 8. 發(fā)行監(jiān)管部工作人員負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計投票結(jié)果。召集人宣布表決結(jié)果 9. 委員在發(fā)審委會議表決結(jié)果上簽名，同時提交審核工作底稿。 二 、 創(chuàng)業(yè)板市場主要特點 ? 2022年 3月 31日公布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2022年 5月 1日起實施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施 ? 2022年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改 〈 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 〉 的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施 ? 2022年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 ?已經(jīng)出臺的規(guī)則 項目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 凈利潤 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于 1000萬元，且持續(xù)增長 最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 凈利潤最近三年為正且累計超過 3000萬元； 營業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年營業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30% 最近三年營業(yè)收入累計超過 3億元， 或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元； 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股 特點一：降低準(zhǔn)入門檻、寬嚴(yán)適度 ? 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項定量業(yè)績指標(biāo)可供選擇 ? 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。 特點二：要求主業(yè)突出 ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。 ?募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。 ?創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險，也不利于形成核心競爭力。 特點三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持 ? 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制 備注： 《 公司法 》 第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務(wù)、實際控制人與管理層變更的年限要求適當(dāng)縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點 ?對連續(xù)盈利年限要求適當(dāng)縮短：主板 IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。而主板的要求是最近三年。 特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高 ?創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)完善治理結(jié)構(gòu) ? 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。 ?對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人 ? 發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 ? 發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ? 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章 。 特點六：簡化報審環(huán)節(jié) ?根據(jù)創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則與主板 (中小企業(yè)板 )IPO規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別： ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定 特點七：發(fā)行審核機構(gòu)設(shè)置注重適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點 ? 單獨設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 ? 發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到 35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家 ? 強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，與主板發(fā)審委委員、和并購重組委委員不得相互兼任 ? 設(shè)立行業(yè)專家咨詢機制 特點八：強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦 ? 創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對于中小板延長一年。 對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。 ? 要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 ? 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見， 不再沿用主板“發(fā)行人上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑 50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施”的條款。 ? 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。 要求保薦機構(gòu)在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見。 特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露 ? 提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。 規(guī)定預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露相關(guān)會計期間的業(yè)績快報。 ? 實行臨時報告實時披露制度。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。 ? 建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的臨時公告披露標(biāo)準(zhǔn)。 一是合理確定一般交易和關(guān)聯(lián)交易等重大臨時報告需予披露及提交股東大會審議的觸發(fā)指標(biāo)值；二是對提供財務(wù)資助、委托理財?shù)扰兑蟾浞?，只要十二個月內(nèi)累計發(fā)生金額達到 100 萬元，就需要進行公告；三是對創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營合同、關(guān)鍵技術(shù)人員的離職及商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)發(fā)生變化造成重大風(fēng)險等重大事件均要求及時披露。 特點十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi) (以中國證監(jiān)會正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。 ? 持股 5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的 1%時，相關(guān)股東、實際控制人及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告。 特點十一：嚴(yán)格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰 ? 創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市。 ? 引入“凈資產(chǎn)為負(fù)”、“審計報告意見為否定或無法表示意見”、 “股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于 100萬股”的退的退市情形。 ? 三種退市情形下啟動快速退市程序 :未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；對”凈資產(chǎn)為負(fù)”、“財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風(fēng)險相應(yīng)增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗，對風(fēng)險有一定的識別能力和承受能力。 特點十二：建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度 ? 充分揭示風(fēng)險。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定 ?！? ? 注重投資者教育的主要目的：普及證券市場知識，宣傳業(yè)務(wù)規(guī)則和產(chǎn)品知識，倡導(dǎo)理性投資觀念，同時提示投資風(fēng)險，提高投資者風(fēng)險認(rèn)知意識和風(fēng)險防范能力。 ? 2022年 3月，深交所專門成立投資者教育中心，加大投 資者教育力度。 特點十三：充分揭示風(fēng)險，注重投資者教育 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，強化成長性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。 ? 深圳證券交易所還將頒布 《 創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定 》 等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則 。 ?有待出臺的其它配套細則 三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件 與審核重點分析 創(chuàng)業(yè)板 IPO 管理辦法 主板 IPO 管理辦法 六章 58條， 5300字 六章 70條， 6400字 第一章 總 則 共 9條 第一章 總 則 共 7條 第二章 發(fā)行條件 共 19條