【正文】 監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三） 關(guān)聯(lián)人基本情況；（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；（四） 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；2. 不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；3. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；4. 保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性；（五） 嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；（六） 嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問詢；（七） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。控股股東、實(shí)際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：（一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；（二） 認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；（三） 在履行職責(zé)時誠實(shí)守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利，避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突；（四） 《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5％以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報送本所備案。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。 公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議等情況進(jìn)行說明。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件，在獨(dú)立董事行使職權(quán)時，有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。 本所建立獨(dú)立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨(dú)立董事誠信檔案的相關(guān)信息。第二節(jié) 董事會秘書 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理。 董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；（五）關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：（一） 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二） 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的；（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五） 本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)資料報送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。 上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報送下列資料：（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；（二） 被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后及時公告，并向本所提交下列資料：（一） 董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二） 董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一） ；（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；（三） 在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四） 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第四章 保薦機(jī)構(gòu) 本所實(shí)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時點(diǎn)。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計算。對于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。 保薦機(jī)構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。保薦機(jī)構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；（二） 申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；（三） 保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；（四） 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；（五） 公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；（六） 保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；（七） 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項； （八） 本所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所作出的承諾。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完成對有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充，并同時向本所報告。 發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自該等臨時報告披露之日起十個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨(dú)立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分