【正文】 規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一） 交易對(duì)方； （二） 擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；（三） 被交易對(duì)方直接或者間接控制的；（四） 與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五） 交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（六） 在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） （二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；（三） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（四） 獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)；（五） 本所要求提供的其他文件。 （二）至第（五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織； （二） 由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三） 、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：（一） 交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計(jì)情況；（二） 交易對(duì)方的基本情況；（三） 交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明出售或者購(gòu)買的核心技術(shù)對(duì)公司未來(lái)整體業(yè)務(wù)運(yùn)行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；（四） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明；交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況；（五） 交易定價(jià)依據(jù)，支出款項(xiàng)的資金來(lái)源，以及董事會(huì)認(rèn)為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；（六） 交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間；（七） 進(jìn)行交易的原因，公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響（必要時(shí)應(yīng)當(dāng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所）；（八） 關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析，包括說(shuō)明與交易有關(guān)的任何擔(dān)?；蛘咂渌ＷC；（九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項(xiàng)擬作的用途；（十） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說(shuō)明；（十一） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明； （十二） 中介機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)；（十三） 本所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)屬于下列情形的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％；（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣；（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 ，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說(shuō)明；（二） 委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三） 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；（四） 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。臨時(shí)報(bào)告披露內(nèi)容同時(shí)涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。 、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，重新審計(jì)，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。 上市公司當(dāng)年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間和完工程度等募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告，并在年度報(bào)告中披露專項(xiàng)審核的情況。 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。 上市公司向本所申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一）上市流通申請(qǐng)書； （二）有關(guān)股東的持股情況說(shuō)明及托管情況； （三）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（四）股份上市流通提示性公告；（五）本所要求的其他文件。 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上； （二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬(wàn)元人民幣； （三）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 （一）至第（五）項(xiàng)條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場(chǎng)檢查，以保證前款所發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；（二） 申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；（三） 保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明；（四） 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；（五） 公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；（六） 保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；（七） 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)； （八） 本所要求的其他內(nèi)容。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：（一） 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二） 自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；（三） 最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的；（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五） 本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 本所建立獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)，對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行記錄，并通過(guò)本所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì)公開(kāi)獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案的相關(guān)信息。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份5％以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；（四） 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；2. 不通過(guò)非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；3. 不利用上市公司未公開(kāi)重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開(kāi)重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；4. 保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性；（五） 嚴(yán)格履行作出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；（六） 嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站上公布。定期報(bào)告摘要還應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上披露。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。 公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并在本所指定網(wǎng)站上披露。 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 發(fā)行人申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。 第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”），并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司通過(guò)年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開(kāi)重大信息，并應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開(kāi)設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見(jiàn)面活動(dòng)，及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問(wèn)題，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、持續(xù)