【正文】 上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元?！疤峁┴攧?wù)資助”、“委托理財”等交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見（如適用）；（四）交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；（五）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）本所要求的其他文件。 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。公司為持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。 上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，、：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）案件受理情況和基本案情；（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；（四）本所要求的其他內(nèi)容。 （二）項(xiàng)情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：（一）；（二）；（三）。在披露定期報告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度將達(dá)到10％的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達(dá)到20％的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，說明對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清 股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告。（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，控股股東及其實(shí)際控制人確認(rèn)是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事。 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）通過方案的股東大會屆次和日期；（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；（三）股權(quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“新增可流通股份”）上市日；（四）方案實(shí)施辦法；（五）股本結(jié)構(gòu)變動表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；（七）有關(guān)咨詢辦法。公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）經(jīng)法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（三）本所要求的其他文件。新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。，不再納入累計計算范圍。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實(shí)際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。 上市公司進(jìn)行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，、分別適用以上各條的規(guī)定。，可以不進(jìn)行審計或者評估。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％，且絕對金額超過5000萬元以上；（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，提供有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所的審計或者評估報告。(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會并向本所備案。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：（一）該重大事項(xiàng)難以保密；（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，并在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時予以披露。 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；（二）獨(dú)立董事對審計意見涉及事項(xiàng)所發(fā)表的意見；（三）監(jiān)事會對董事會專項(xiàng)說明的意見和相關(guān)決議；（四）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項(xiàng)說明；（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:（一）上市日期；（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；（三）發(fā)行價格；（四）歷次股份變動情況；（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）上市時間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；（六）登記公司對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件；（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露，且在發(fā)生類似事件時，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務(wù)。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。上海證券交易所股票上市規(guī)則（1998年1月實(shí)施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂)目 錄第一章 總 則 7第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 8第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 11第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 11第二節(jié) 董事會秘書 14第四章 保薦人 18第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 21第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 21第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 24第三節(jié) 有限售條件的股份上市 25第六章 定期報告 28第七章 臨時報告的一般規(guī)定 31第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 33第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議 33第二節(jié) 股東大會決議 35第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易 37第十章 關(guān)聯(lián)交易 42第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人 42第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露 44第十一章 其他重大事項(xiàng) 50第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 50第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目 51第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測 52第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 54第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清 55第六節(jié) 回購股份 57第七節(jié) 吸收合并 59第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng) 60第九節(jié) 權(quán)益變動和收購 62第十節(jié) 股權(quán)激勵 63第十一節(jié) 破產(chǎn) 65第十二節(jié) 其他 69第十二章 停牌和復(fù)牌 71第十三章 風(fēng)險警示 75第一節(jié) 一般規(guī)定 75第二節(jié) 退市風(fēng)險警示 76第三節(jié) 其他風(fēng)險警示 80第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市 83第一節(jié) 暫停上市 83第二節(jié) 恢復(fù)上市 87第三節(jié) 終止上市 95第四節(jié) 重新上市 105第十五章 申請復(fù)核 107第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 108第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理 109第十八章 釋 義 111第十九章 附 則 113附件： 1．董 事 聲 明 及 承 諾 書 1152．監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書 1213．高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書 127132 / 129第一章 總 則 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。 上市公司