【正文】 持股 比例 74％） B公司 （控股股東持股 比例 75％） ? 2022年 6月發(fā)行人收購(gòu)了控股股東持有的 A公司 74％股權(quán)，同時(shí)收購(gòu)了控股股東持有的 B公司 75％股權(quán)。 ? 董事、高級(jí)管理人員重大變化：關(guān)注變化比例及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變化。 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 獨(dú)立性案例 XXXX案例 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運(yùn)，股份公司設(shè)立方案有問(wèn)題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司； 股份公司與控股股東之間有大量的 關(guān)聯(lián)交易 ，并存在實(shí)質(zhì)性的 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ； 控股股東對(duì)船舶實(shí)施統(tǒng)一調(diào)度，股份公司 業(yè)務(wù)不獨(dú)立 。 第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形： （ 3種情況，略） 第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人 最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 公司治理 ? 有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。 （ 2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。 第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 （ 2）收入確認(rèn)：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的具體情況分析其 收入確認(rèn)原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對(duì)于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其 是否存在提前確認(rèn)收入的情況 ，如工程類(lèi)項(xiàng)目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。 －競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)來(lái)源：技術(shù)優(yōu)勢(shì)？品牌優(yōu)勢(shì)？渠道優(yōu)勢(shì)？客戶(hù)穩(wěn)定優(yōu)勢(shì)？特許經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)？ ?業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新能力： 公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過(guò)渡性產(chǎn)品；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制； — 對(duì)重要客戶(hù)的依賴(lài)：主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)是否主要來(lái)源于單一或少數(shù)客戶(hù)； — 專(zhuān)利保護(hù)期臨近和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)展期的不確定性； — 對(duì)非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的依賴(lài)。 第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 （七）其他 （ 1）稅收政策： 發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)；前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的（所得稅、福利政策等），省級(jí)稅務(wù)部門(mén)應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示；近三年內(nèi)有無(wú)稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過(guò)稅務(wù)部門(mén)處罰。公司自 2022年起繼續(xù)享受三年減半征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策為深圳市政府特有的稅收優(yōu)惠政策，在國(guó)家稅法政策中無(wú)確實(shí)依據(jù)，存在被追繳的可能。 2022年 10月 8日，經(jīng)深圳市地方稅務(wù)局第三檢查分局深地稅三發(fā)[2022]333號(hào)文件批準(zhǔn)公司 2022年、 2022年享受免所得稅的優(yōu)惠政策，2022至 2022年享受 %所得稅稅率的優(yōu)惠政策。 （ 4）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。 第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 70 （五）發(fā)行條件－業(yè)務(wù)與技術(shù)（實(shí)質(zhì)性判斷） 創(chuàng)業(yè)板 主板 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (二 )發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (三 )發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； (四 )發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)； (五 )發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； (六 )其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形： （一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息； （二） 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； （三） 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。 （四）發(fā)行條件－財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)要求 主板財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)要求 第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (第二款，略） 第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導(dǎo)致會(huì)計(jì)人員貪污公司 9200萬(wàn)巨款。 第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性（定價(jià)依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動(dòng)趨勢(shì) －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤(rùn)的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 （ 3）發(fā)行人在原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方面不得依賴(lài)于控股股東和實(shí)際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實(shí)際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。 59 （二）發(fā)行條件－獨(dú)立性 創(chuàng)業(yè)板獨(dú)立性要求 主板獨(dú)立性要求 第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 2022年 B公司營(yíng)業(yè)收入 2022萬(wàn)、利潤(rùn)總額 400萬(wàn)。 ? 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 重組方式： ? 發(fā)行人收購(gòu)被重組方股權(quán) ? 發(fā)行人收購(gòu)被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ? 公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資 ? 發(fā)行人吸收合并被重組方 ? 案例：步步高發(fā)行前的資產(chǎn)重組 （ 1） 發(fā)行人收購(gòu)被重組方股權(quán)： 2022年股改前進(jìn)行了一系列收購(gòu)：收購(gòu)湖南步步高連鎖超市益陽(yáng)有限責(zé)任公司股權(quán)、株洲步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、岳陽(yáng)步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責(zé)任公司股權(quán)，成為控股子公司。目前法規(guī)層面暫沒(méi)有明確的量化指標(biāo)規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)做出專(zhuān)業(yè)判斷。 （ 5）其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 （ 3）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得為上市公司：暫時(shí)不允許分拆上市。 第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定 。 ? 持股 5%以上的股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到上市公司股份總數(shù)的 1%時(shí)，相關(guān)股東、實(shí)際控制人及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。 特點(diǎn)九：強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露 ? 提高定期報(bào)告業(yè)績(jī)信息披露的及時(shí)性。 ? 要求發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章 。 特點(diǎn)三：取消對(duì)無(wú)形資產(chǎn)占比的限制，突出對(duì)自主創(chuàng)新的支持 ? 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制 備注： 《 公司法 》 第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 7. 召集人組織委員進(jìn)行投票表決。 ? 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)形成審核意見(jiàn)之前，可以請(qǐng)發(fā)行人代表和保薦代表人到會(huì)陳述和接受發(fā)審委委員的詢(xún)問(wèn)。 ? IPO材料預(yù)披露時(shí)間確定在發(fā)審委會(huì)議召開(kāi) 5天前，與發(fā)審委會(huì)議公告同步。 我國(guó)證券發(fā)行審核制度沿革 額度制 指標(biāo)制 通道制 審批制 核準(zhǔn)制 注冊(cè)制 保薦制 19931995 19962022 105億股 450億股 （二）股票發(fā)行審核制度 核準(zhǔn)制下的審核理念 核準(zhǔn)制是審批制到注冊(cè)制過(guò)渡的一種中間形式 。 其他部門(mén)規(guī)章與規(guī)范性文件 ? 財(cái)政部等部門(mén)關(guān)于 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估 的規(guī)章與文件。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行核準(zhǔn)程序的規(guī)定 ? 第 24條：國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 三個(gè)月 內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定， 發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi) ；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。 ? 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預(yù)計(jì)利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率的要求。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行條件的規(guī)定 ? 證券法第 10條［公開(kāi)發(fā)行］： 公開(kāi)發(fā)行證券，須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén) 核準(zhǔn) . 有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行： （一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券； （二）向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行核準(zhǔn)程序的規(guī)定 ? 第 21條：發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定 預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。 證監(jiān)會(huì)的部門(mén)規(guī)章與規(guī)范性文件 ? 涉及（ 1）改制設(shè)立；（ 2）上市輔導(dǎo)；（ 3）保薦與申報(bào)；（ 4）發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)；（ 5）發(fā)行核準(zhǔn)程序（ 6）信息披露；（ 7）股票發(fā)行與上市；（ 8）中介機(jī)構(gòu)聘用與監(jiān)管。 ? 工商行政管理總局、發(fā)改委、土地局等部門(mén)關(guān)于