【正文】 意見的關(guān)注點(diǎn)，另一方面就可能的解決辦法咨詢審核人員。 預(yù)披露時(shí)間調(diào)整 調(diào)整后 的預(yù)披露時(shí)間 調(diào)整前 的預(yù)披露時(shí)間 ? 自 2022年 7月 1日起，對(duì)所有新受理首次公開發(fā)行申請(qǐng)，將在發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改申請(qǐng)文件后的五個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書（申報(bào)稿）。 目的：增加審核透明度。 發(fā)審委會(huì)議 ? 發(fā)審委會(huì)議召開 5日前，將股票發(fā)行申請(qǐng)文件及初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì)發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到 5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到 5票為未通過。 發(fā)審委會(huì)議議程 1. 發(fā)審委員填寫與發(fā)行人接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明。 3. 召集人組織委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注的問題和審核意見逐一發(fā)表個(gè)人審核意見。 4. 發(fā)行人代表和保薦代表人各 2名到會(huì)陳述和接受詢問，時(shí)間不超過 45分鐘。 6. 委員對(duì)發(fā)審委會(huì)議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名。表決方式采取封閉式記名投票，委員個(gè)人的投票意見不對(duì)外公布。召集人宣布表決結(jié)果 9. 委員在發(fā)審委會(huì)議表決結(jié)果上簽名，同時(shí)提交審核工作底稿。 特點(diǎn)二：要求主業(yè)突出 ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。 ?創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競爭力。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 特點(diǎn)五：對(duì)發(fā)行人公司治理要求更高 ?創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)完善治理結(jié)構(gòu) ? 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。 ? 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 特點(diǎn)六：簡化報(bào)審環(huán)節(jié) ?根據(jù)創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則與主板 (中小企業(yè)板 )IPO規(guī)則的對(duì)比，在報(bào)審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別： ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報(bào)審前，不再要求征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定 特點(diǎn)七：發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置注重適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強(qiáng)的特點(diǎn) ? 單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì) ? 發(fā)行審核委員會(huì)人數(shù)增加到 35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家 ? 強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨(dú)立性，與主板發(fā)審委委員、和并購重組委委員不得相互兼任 ? 設(shè)立行業(yè)專家咨詢機(jī)制 特點(diǎn)八：強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦 ? 創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對(duì)于中小板延長一年。 ? 要求保薦人對(duì)發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。 ? 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動(dòng)大較為常見， 不再沿用主板“發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑 50%以上的，將對(duì)相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施”的條款。 要求保薦機(jī)構(gòu)在上市公司披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告；在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、提供資金、委托理財(cái)?shù)戎匾婧笫畟€(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。 規(guī)定預(yù)計(jì)不能在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告的公司，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)披露相關(guān)會(huì)計(jì)期間的業(yè)績快報(bào)。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。 ? 建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點(diǎn)的臨時(shí)公告披露標(biāo)準(zhǔn)。 特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi) (以中國證監(jiān)會(huì)正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。 特點(diǎn)十一：嚴(yán)格退市制度，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰 ? 創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市。 ? 三種退市情形下啟動(dòng)快速退市程序 :未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的公司，最快退市時(shí)間從主板的六個(gè)月縮短為三個(gè)月；對(duì)”凈資產(chǎn)為負(fù)”、“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定或拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報(bào)告而不是年度報(bào)告的情況來決定是否退市。 特點(diǎn)十二：建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度 ? 充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。” ? 注重投資者教育的主要目的：普及證券市場知識(shí)，宣傳業(yè)務(wù)規(guī)則和產(chǎn)品知識(shí)，倡導(dǎo)理性投資觀念，同時(shí)提示投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。 特點(diǎn)十三：充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者教育 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化成長性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。 ?有待出臺(tái)的其它配套細(xì)則 三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件 與審核重點(diǎn)分析 創(chuàng)業(yè)板 IPO 管理辦法 主板 IPO 管理辦法 六章 58條， 5300字 六章 70條， 6400字 第一章 總 則 共 9條 第一章 總 則 共 7條 第二章 發(fā)行條件 共 19條 第二章 發(fā)行條件 共分 4節(jié) 36條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第四章 信息披露 共 13條 第四章 信息披露 共 11條 第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任 共 7條 第五章 監(jiān)管和處罰 共 5條 第六章 附則 共 1條 第六章 附則 共 2條 ?創(chuàng)業(yè)板與主板 IPO管理辦法比較 發(fā)行條件 主體資格 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 募集資金運(yùn)用 （一）發(fā)行條件－主體資格 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 （ 4） 有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。 44 ?主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題 鎖定期問題 ? 控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人上市后 36個(gè)月， 36個(gè)月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 ? 其他股東自上市后 12月 ? 登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月 ? 主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月 ? 創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會(huì)正式受理日前六個(gè)月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ? 主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后 36月 ? 登招股書前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份 ? 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個(gè)月內(nèi)出售不超過 50％ ? 案例：步步高股份鎖定承諾 （ 1）控股股東步步高投資集團(tuán)承諾：自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 2）在遵守第 1）項(xiàng)承諾前提下，本人在擔(dān)任公司董事的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持公司股份總數(shù)的 25%，并在離職后 6 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 （ 4）股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于 2022 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬股股份。 ? 重申公司法 142條規(guī)定 ? 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? 修訂持股鎖定要求 ? 上市后 36個(gè)月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 ? 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守 36個(gè)月的持股鎖定承諾： ? 不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ? 上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 ? IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個(gè)月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 新上市規(guī)則對(duì) IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) （ 6）股權(quán)清晰，不允許存在職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實(shí)際控制人所持股權(quán)不存在重大糾紛 ? 職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股：擬上市公司和實(shí)際控制人均不得存在職工持股會(huì)持股和工會(huì)持股的情況。 ? 信托持股、委托持股：要求進(jìn)行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個(gè)人名下，防治存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 48 （ 7）發(fā)行人最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 審核原則：重實(shí)質(zhì)不重形式。 ? 主營業(yè)務(wù)重大變化：主營業(yè)務(wù)突出，最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）不允許發(fā)生重大變化。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對(duì)同一控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)行。 同一實(shí)際控制人下的重組，如同時(shí)符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： ? 被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的。 ? 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 （ 2） 發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn) ： 2022年上半年收購益陽愛麗絲連鎖有限公司資產(chǎn) 2022年 7月收購吉安萬家福實(shí)業(yè)有限