【正文】 督導(dǎo)意見、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三） 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并公告；（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送下列資料：（一） 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；（二） 被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三） 被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險(xiǎn)消除。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所作出的承諾。 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報(bào)告。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。 上市公司向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一） 上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；（二） 申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議；（三） 保薦協(xié)議和上市保薦書；（四） 法律意見書；（五） 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；（六） 結(jié)算公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；（七） 可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；（八） 公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；（九） 本所要求的其他文件。第六章 定期報(bào)告 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。公司董事會(huì)不得以任何理由影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報(bào)告披露后一個(gè)月內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì)，向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項(xiàng)目等各方面情況。 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)于其后披露的首個(gè)半年度報(bào)告和三季度報(bào)告中說明導(dǎo)致否定或者無法表示意見的情形是否已經(jīng)消除。 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：（一） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；（二） 簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；（三） 公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。 上市公司控股子公司、全資子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章、第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。 董事會(huì)決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過3000萬元人民幣；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過300萬元人民幣； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過3000萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過300萬元人民幣。 已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 ，、交易標(biāo)的、交易協(xié)議主要內(nèi)容、交易定價(jià)依據(jù)、交易標(biāo)的交付狀態(tài)等情況的。 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一） 因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，；（二） 過去十二個(gè)月內(nèi)。 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二） 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見；（三） 董事會(huì)表決情況（如適用）；（四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五） 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。必要時(shí)，本所可以要求公司聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。 上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，、： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 上市公司披露交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；（三） 董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；（五） 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；（六） 本所要求的其他文件。 “提供擔(dān)?！笔马?xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。 （三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。第九章 應(yīng)披露的交易 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：（一） 購買或者出售資產(chǎn)；（二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；（三） 提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等）；（四） 提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保）；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)或者債務(wù)重組；（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十） 簽訂許可協(xié)議；（十一） 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；（十二） 本所認(rèn)定的其他交易。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少兩個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所備案。 ，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定 臨時(shí)報(bào)告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。 、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，在相應(yīng)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的除外。 公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。業(yè)績快報(bào)應(yīng)當(dāng)披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 配售股份的上市流通時(shí)間；（二） 配售股份的上市流通數(shù)量；（三） 配售股份的發(fā)行價(jià)格；（四） 公司的歷次股份變動(dòng)情況。 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請(qǐng)新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市。 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；（二）申請(qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（四）公司章程；（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）登記的證明文件；（十）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》；（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；（十二）；（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；（十五）最近一次的招股說明書；（十六）上市公告書；（十七）本所要求的其他文件。 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對(duì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。 上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后及時(shí)公告，并向本所提交下列資料：（一） 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；（二） 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。 董