【正文】 第三章 議 事 規(guī) 則 第十條 預(yù)算委員會(huì)對須經(jīng)董事會(huì)審議的預(yù)算方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見后。 第九條 預(yù)算委員會(huì)成員違反本工作細(xì)則第四章第二十條的規(guī)定，則自動(dòng)免職。 增補(bǔ)的預(yù)算委員會(huì)成員的任期為本屆預(yù)算委員會(huì)的剩余任期。 第六條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則增補(bǔ)董事時(shí)，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為預(yù)算委員會(huì)成員。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第四條 預(yù)算委員會(huì)可以聘請?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。 第三條 預(yù)算委員會(huì)成員由董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等 5— 9 人組成。 第二章 組成與人選 第二條 預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召集。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 預(yù)算委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十二條 本工作細(xì)則自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。 第五章 附 則 第二十條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 第四章 法 律 責(zé) 任 第十九條 投資委員會(huì)成員應(yīng)維護(hù)本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。 第十七條 投資委員會(huì)的書面意見由投資委員會(huì)主任向董事會(huì)報(bào)告。 第十五條 投資委員會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開 1 個(gè)工作日以前通知全體成員。 第十四條 有以下情形之一的，投資委員會(huì)主任應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議： （ 1） 董事會(huì)交辦緊急事項(xiàng)時(shí)； （ 2） 董事長、副董事長認(rèn)為必要時(shí)； （ 3） 投資委員會(huì)主任認(rèn)為必要時(shí)； （ 4） 二分之一以上投資委員會(huì)成員聯(lián)名提議時(shí)； （ 5） 總經(jīng)理提議時(shí)。如遇到項(xiàng)目緊急情況，可召開臨時(shí)會(huì)議。投資委員會(huì)也可以在其職責(zé)范圍內(nèi)提出議案，報(bào)董事會(huì)審議。投資委員會(huì)主任被自動(dòng)免職的，由該投資委員會(huì)全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。 第九條 投資委員會(huì)成員連續(xù)兩次本人未出席投資委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出 席的，視為不能履行職責(zé)，由投資委員會(huì)主任提請董事會(huì)予以撤換。 第八條 投資委員會(huì)成員辭 職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)投資委員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。委員會(huì)成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由投資委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。委員會(huì)成員任期從董事會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆委員會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第五條 投資委員會(huì)成員的任期為四年。 第二章 人員構(gòu)成與更替 第二條 投資委員會(huì)成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等 5— 9 人組成， 第三條 投資委員會(huì)設(shè) 主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 投資委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第五條 本綱要由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三條 如本綱要存在與《公司章程》不一致的內(nèi)容，以《公司章程》為準(zhǔn)。公司可以根據(jù)本綱要制訂實(shí)施細(xì)則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。 〈二〉 不定期匯報(bào)采取口頭、書面及提請召開董事會(huì)會(huì)議的方式。定期報(bào)告主要指管理報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及董事會(huì)要求的和認(rèn)為必要的其他事宜。原則上，在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下，總經(jīng) 理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％以下。 第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對當(dāng)年預(yù)算無重大影響、時(shí)間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報(bào)同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項(xiàng)目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項(xiàng)目的購入和出讓。如：建設(shè)工程合同、采購合同、設(shè)計(jì)咨詢合同、中介服務(wù)合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協(xié) 議、個(gè)人住房貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、勞動(dòng)用工合同、保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件。 〈三〉 會(huì)議后期： 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)整理會(huì)議記錄、擬定會(huì)議紀(jì)要，做好會(huì)議文件立卷歸檔；負(fù)責(zé)會(huì)議決定事項(xiàng)的督辦檢查；負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和紀(jì)要送交未參加會(huì)議的有關(guān)人員閱知。遇特殊情況時(shí)，總經(jīng)理可臨時(shí)召集辦公會(huì)議； 第四條 議事程序 〈一〉 會(huì)前準(zhǔn)備： a) 各部室提出需總經(jīng)理辦公會(huì)討論的議題； b) 主持人根據(jù)需要確定提請總經(jīng)理辦公會(huì)研究的議題，確定會(huì)議召開的具體時(shí)間、地點(diǎn)； c) 會(huì)議議題涉及的有關(guān)部門做好向總經(jīng)理辦公會(huì)匯報(bào)的準(zhǔn)備工作； d) 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和議題提前通知參加會(huì)議的人員。 第二條 議事原則： 〈一〉 堅(jiān)持依法議事的原則； 〈二〉 權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則； 〈三〉 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則。 第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會(huì)通過后生效。 第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。會(huì)議當(dāng)事人對會(huì)議情況負(fù)有保密責(zé)任，在有關(guān)信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人； （二） 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 各位監(jiān)事的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第六章 會(huì)議記錄 第二十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。 第十八條 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第五章 會(huì)議議程和表決 第十六條 監(jiān)事會(huì)議案由監(jiān)事會(huì)主席或者提議召開臨時(shí)會(huì)議的監(jiān)事提出。 第十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由五分之三以上出席方可舉行。 第十二條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知及有關(guān)材料送達(dá)全體監(jiān) 事。 第十條 經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)主席或五分之二以上監(jiān)事提議，可以召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第八條 監(jiān)事會(huì)主席有如下主要職權(quán)： 召集并主持例行的監(jiān)事會(huì)全體會(huì)議； 召集并主持召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)全體會(huì)議； 檢查監(jiān)事會(huì)決議的落實(shí)情況，提 出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件，處理監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會(huì)剩余任期。 監(jiān)事在任期屆滿前以書面報(bào)告的 方式向監(jiān)事會(huì)提出辭職； 監(jiān)事違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，無法正確履行監(jiān)事的職責(zé)。 監(jiān)事承擔(dān)下列責(zé)任 和義務(wù)： 遵守公司章程和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議，以公司可持續(xù)發(fā)展和股東價(jià)值最大化原則為出發(fā)點(diǎn)行事，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)； 維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密； 對執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為承擔(dān)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔(dān)刑事責(zé)任。 第四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性； （二）檢查董事會(huì)成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營的情況，糾 正董事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員的違反法律法 規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運(yùn)營等情況； （四）向董事會(huì)提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建議； （五）提議召開臨時(shí)董事會(huì)； （六）公司章程授予監(jiān)事會(huì)的其它職權(quán)。 第三條 監(jiān)事任期每屆為四年。其中中國 BB 運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司委派代表一名，中國化工進(jìn)出口總公司委 派一名，立豐實(shí)業(yè)有限公司委派代表一名，天津 BB 運(yùn)輸公司委派一名，職工代表一名由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 返回治理綱要目錄 第五部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范監(jiān)事會(huì)工作程序和行為方法，保證公司監(jiān)事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)和承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)公司章程，特制定本規(guī)則。但該等決策須由三人一 致同意方為有效。 第三節(jié) 臨時(shí)決策小組 第四十條 在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。其主要職責(zé)是： 〈一〉 確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定等； 〈二〉 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān)專家對目標(biāo)利潤進(jìn)行預(yù)測、審議，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 〈三〉 審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項(xiàng)目部門（非獨(dú)立 法人的項(xiàng)目公司）的子預(yù)算草案，并對需要修改完善的預(yù)算草案提出要求； 〈四〉 檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報(bào)告和預(yù)算檢查報(bào)告； 〈五〉 根據(jù)需要，審定預(yù)算調(diào)整方案，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 〈六〉 董事會(huì)賦予的其他職能。預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召集。其主要職責(zé)是： 〈一〉 檢查審核公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告；對提交董事會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)表先行審閱； 〈二〉 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；審核外審機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告等有關(guān)文件； 〈三〉 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 〈四〉 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實(shí)施； 〈五〉 組織對公司重大項(xiàng)目投資及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； 〈六〉 審核內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，聽取內(nèi)審工作匯報(bào)，指導(dǎo)公司審計(jì)監(jiān)督部工作； 〈七〉 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)與總 經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作； 〈八〉 向董事會(huì)報(bào)告（一）至（五）項(xiàng)工作情況及審核意見； 〈九〉 董事會(huì)賦予的其他職能。審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召集。其主要職責(zé)是： 〈一〉 負(fù)責(zé)審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 〈二〉 以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?，?fù)責(zé)審議公司年度投資計(jì)劃； 〈三〉 對公司重大投資進(jìn)行評(píng)估審核，出具建議方案； 〈四〉 董事會(huì)賦予的其他職能。投資委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。專業(yè)委員會(huì)主任被自動(dòng)免職的，由該專業(yè)委員會(huì)全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。專業(yè)委員會(huì)成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 第三十條 專業(yè)委員會(huì)成員連續(xù)兩次本人未出席專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責(zé)，由專業(yè)委員會(huì)主任提請董事會(huì)予以撤換。 第二十九條 專業(yè)委員會(huì)成員辭職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)專業(yè)委 員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。委員會(huì)成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。 第二十七條 各委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的召集。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。必要時(shí)專業(yè)委員會(huì)可聘請外部專家、專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 第二十四條 各委員會(huì)可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。 第二節(jié) 專業(yè)委員會(huì) 第二十三條 董事會(huì)根據(jù) 需要設(shè)立投資、審計(jì)、預(yù)算等專業(yè)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)，董事會(huì)制定各專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會(huì)必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時(shí)回復(fù)。處理結(jié)果由董事會(huì)辦公室及時(shí)報(bào)告有關(guān)董事。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會(huì)辦公室轉(zhuǎn)達(dá)。 董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會(huì)決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。 董事會(huì)作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實(shí)具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會(huì)報(bào)告。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，出席會(huì)議的董事可以 對其在會(huì)議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會(huì)辦公室，該修改和補(bǔ)充意見不影響其在正式會(huì)議上的表決態(tài)度。董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對其在會(huì)議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。會(huì)議記錄以中文書寫。 第十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指派專人負(fù)責(zé)記錄。 第十五條 除《公司章程》 和 條款規(guī)定外的 應(yīng)由董事會(huì)決議的事宜，由董事會(huì)采取簡單多數(shù)贊成通過決議。 第十四條 當(dāng)某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時(shí)，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并 指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。 第十二條 與會(huì)董事享有充分的發(fā)言權(quán)。未達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議所通過的決議無效。在會(huì)議涉及列席董事會(huì)人員本身及與其相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，該列席人員應(yīng)暫時(shí)回避。 第九條 監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議 。董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會(huì)。董事會(huì)會(huì)議的議題由董事長審定。會(huì)議通知由董事長簽字后印發(fā)。 第六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開至少五個(gè)工作日但不超過三十個(gè)工作日之前書面通知全體董事。如遇到特殊情況，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第三條 董事會(huì)的議事方式為召開董事會(huì)會(huì)議、書面決議或通訊表決。 第二條 公司設(shè)董事會(huì)辦公室，協(xié)助董事會(huì)、董事開展工作。 第