【正文】 及外部專家等 5— 9 人組成， 第三條 投資委員會(huì)設(shè) 主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。委員會(huì)成員任期從董事會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆委員會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第八條 投資委員會(huì)成員辭 職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)投資委員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。投資委員會(huì)主任被自動(dòng)免職的，由該投資委員會(huì)全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。如遇到項(xiàng)目緊急情況，可召開臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開 1 個(gè)工作日以前通知全體成員。 第十七條 投資委員會(huì)的書面意見由投資委員會(huì)主任向董事會(huì)報(bào)告。 第五章 附 則 第二十條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 預(yù)算委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條 預(yù)算委員會(huì)成員由董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等 5— 9 人組成。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 增補(bǔ)的預(yù)算委員會(huì)成員的任期為本屆預(yù)算委員會(huì)的剩余任期。 第三章 議 事 規(guī) 則 第十條 預(yù)算委員會(huì)對須經(jīng)董事會(huì)審議的預(yù)算方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見后。 第九條 預(yù)算委員會(huì)成員違反本工作細(xì)則第四章第二十條的規(guī)定，則自動(dòng)免職。 第六條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則增補(bǔ)董事時(shí)，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為預(yù)算委員會(huì)成員。 第四條 預(yù)算委員會(huì)可以聘請?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。 第二章 組成與人選 第二條 預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召集。 第二十二條 本工作細(xì)則自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。 第四章 法 律 責(zé) 任 第十九條 投資委員會(huì)成員應(yīng)維護(hù)本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。 第十五條 投資委員會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。 第十四條 有以下情形之一的，投資委員會(huì)主任應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議： （ 1） 董事會(huì)交辦緊急事項(xiàng)時(shí)； （ 2） 董事長、副董事長認(rèn)為必要時(shí)； （ 3） 投資委員會(huì)主任認(rèn)為必要時(shí)； （ 4） 二分之一以上投資委員會(huì)成員聯(lián)名提議時(shí)； （ 5） 總經(jīng)理提議時(shí)。投資委員會(huì)也可以在其職責(zé)范圍內(nèi)提出議案，報(bào)董事會(huì)審議。 第九條 投資委員會(huì)成員連續(xù)兩次本人未出席投資委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出 席的，視為不能履行職責(zé)，由投資委員會(huì)主任提請董事會(huì)予以撤換。委員會(huì)成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由投資委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。 第五條 投資委員會(huì)成員的任期為四年。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 投資委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條 如本綱要存在與《公司章程》不一致的內(nèi)容，以《公司章程》為準(zhǔn)。 〈二〉 不定期匯報(bào)采取口頭、書面及提請召開董事會(huì)會(huì)議的方式。原則上，在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下，總經(jīng) 理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％以下。如：建設(shè)工程合同、采購合同、設(shè)計(jì)咨詢合同、中介服務(wù)合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協(xié) 議、個(gè)人住房貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、勞動(dòng)用工合同、保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件。遇特殊情況時(shí)，總經(jīng)理可臨時(shí)召集辦公會(huì)議； 第四條 議事程序 〈一〉 會(huì)前準(zhǔn)備： a) 各部室提出需總經(jīng)理辦公會(huì)討論的議題； b) 主持人根據(jù)需要確定提請總經(jīng)理辦公會(huì)研究的議題，確定會(huì)議召開的具體時(shí)間、地點(diǎn)； c) 會(huì)議議題涉及的有關(guān)部門做好向總經(jīng)理辦公會(huì)匯報(bào)的準(zhǔn)備工作； d) 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和議題提前通知參加會(huì)議的人員。 第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會(huì)通過后生效。會(huì)議當(dāng)事人對會(huì)議情況負(fù)有保密責(zé)任，在有關(guān)信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人； （二） 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 各位監(jiān)事的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第十八條 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由五分之三以上出席方可舉行。 第十條 經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)主席或五分之二以上監(jiān)事提議，可以召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會(huì)剩余任期。 監(jiān)事承擔(dān)下列責(zé)任 和義務(wù)： 遵守公司章程和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議，以公司可持續(xù)發(fā)展和股東價(jià)值最大化原則為出發(fā)點(diǎn)行事，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)； 維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密； 對執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為承擔(dān)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔(dān)刑事責(zé)任。 第三條 監(jiān)事任期每屆為四年。 返回治理綱要目錄 第五部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范監(jiān)事會(huì)工作程序和行為方法，保證公司監(jiān)事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)和承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)公司章程，特制定本規(guī)則。 第三節(jié) 臨時(shí)決策小組 第四十條 在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召集。審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召集。投資委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。專業(yè)委員會(huì)成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 第二十九條 專業(yè)委員會(huì)成員辭職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)專業(yè)委 員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。 第二十七條 各委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的召集。必要時(shí)專業(yè)委員會(huì)可聘請外部專家、專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 第二節(jié) 專業(yè)委員會(huì) 第二十三條 董事會(huì)根據(jù) 需要設(shè)立投資、審計(jì)、預(yù)算等專業(yè)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)，董事會(huì)制定各專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會(huì)必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。處理結(jié)果由董事會(huì)辦公室及時(shí)報(bào)告有關(guān)董事。 董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會(huì)決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，出席會(huì)議的董事可以 對其在會(huì)議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會(huì)辦公室，該修改和補(bǔ)充意見不影響其在正式會(huì)議上的表決態(tài)度。會(huì)議記錄以中文書寫。 第十五條 除《公司章程》 和 條款規(guī)定外的 應(yīng)由董事會(huì)決議的事宜，由董事會(huì)采取簡單多數(shù)贊成通過決議。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并 指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。未達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議所通過的決議無效。 第九條 監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議 。董事會(huì)會(huì)議的議題由董事長審定。 第六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開至少五個(gè)工作日但不超過三十個(gè)工作日之前書面通知全體董事。 第三條 董事會(huì)的議事方式為召開董事會(huì)會(huì)議、書面決議或通訊表決。 第 簽署地點(diǎn)及日期 本章程經(jīng)公司一屆一次董事會(huì)于 200 年 月 日在北京一致修訂 通過。其余各份除呈交審批機(jī)構(gòu)和登記機(jī)關(guān)外由公司保存。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。 第 要約收購 如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨(dú)資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方 (以下簡稱 “ 要約人 ”) 在向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條 款向其他方 (以下簡稱 “ 受要約人 ”) 作出不可撤銷的要約 (以下簡稱 “ 要約 ”) 。清算委員會(huì)應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)在公平市場價(jià)值的基礎(chǔ)上評(píng)估公司的一切資產(chǎn)，并出具評(píng)估報(bào)告。 如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會(huì)的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。 在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機(jī)構(gòu)。其他方任命的董事有義務(wù)出席會(huì)議。經(jīng)批準(zhǔn)延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十四章 合資經(jīng)營期限 第 公司及公司章程期限 公司 的經(jīng)營期限 (以下簡稱 “ 公司期限 ”) 從原 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期 30 年。 第 有關(guān)人員的保密 公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其 他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱 “ 一方人員 ”) 遵守本章所列各項(xiàng)義務(wù)并受其約束。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。 第 利潤分配 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金 (以下簡稱 “ 三項(xiàng)基金 ”) ，提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。該審計(jì)師應(yīng)對其所審計(jì)的一切資料保密。如公司認(rèn)為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。 . 公司的會(huì) 計(jì)年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。 . 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。 公司員工的安置、福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。職責(zé)如下： 1. 監(jiān)督管理公司財(cái)務(wù)運(yùn)行工作； 2. 制定審核公司財(cái)務(wù)管理制度； 3. 公司的對外重大付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核； 4. 財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會(huì)匯報(bào)。 第 總經(jīng)理的職責(zé) 總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。 第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第 管理架構(gòu) 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按 照相應(yīng)的崗位職責(zé)協(xié)助總經(jīng)理工作。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。出席會(huì)議的董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對其在會(huì)議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。 第 條 會(huì)議決議和會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議上通過的各項(xiàng)決議，應(yīng)由出席會(huì)議的投贊成票 的董事簽名。 臨時(shí)決策小組：在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)不得單方面采取任何約束董事會(huì)或公司的行動(dòng)。 以下事宜須經(jīng)出席達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)全體董事一致通過，方可作出決定： 1. 合資合同及 /或公司章程的修改； 2. 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更； 3. 公司分立、合并 ； 4. 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散； 5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會(huì)的全體董事一致同意的其他事項(xiàng)。 公司監(jiān)事，財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事長、副董事長及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由本人出席，董事因故 不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。 經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會(huì)提議或董事總經(jīng)理提議時(shí)，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任員工董事一名。轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會(huì)和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。其他方有優(yōu)先購買權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該股權(quán)。 第 條 注冊資本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義 一方的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” 指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實(shí)體（政府部門除外）。若逾期未付款項(xiàng)在自第 條中所述的 90 天期限到期之日起的三個(gè)月內(nèi)仍未全數(shù)付清，則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認(rèn)繳權(quán)利。 各方對公司注冊資本的出資如下： 甲方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 乙方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 丙方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 第 條 出資形式 各方提供以下各項(xiàng)作為其對注冊資本的出資： 甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以 人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出